الشركات التجارية قانون الشركات التجارية العماني رقم 4 لسنة 1974 وتعديلاته
الشركات التجارية قانون الشركات التجارية العماني رقم 4 لسنة 1974 وتعديلاته
المادة 139
يجوز ان تكون المقدمات في رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية نقدية او عينية ولا يجوز ان تتألف من خدمات او عمل اي شخص كان. لا يجوز للشركة المحدودة المسؤولية ان تلجأ بطريقة مباشرة او غير مباشرة الى الاكتتاب العلني لجميع رأس مالها او لزيادته او لاستقراض اموال.
المادة 140
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 لا تعتبر الشركة محدودة المسؤولية مؤسسة نهائيا ولا تكون مسؤولية الشركاء فيها محدودة الا بتوافر جميع الشروط التالية: أ- توقيع عقد تأسيس الشركة من قبل جميع الشركاء فيها. ب- تحديد عدد الحصص التي يملكها كل شريك وتحرير كامل القيمة الاسمية لجميع الحصص نقدا او عينا. ج- تسجيل الشركة في السجل التجاري. من اجل تسديد قيمة حصص الشركة يفتح في مصرف يعمل في عمان حساب خاص باسم الشركة مع عبارة -قيد التأسيس- يودع فيه كل شريك نقدا كامل القيمة الاسمية لحصته في رأس المال، وبالنسبة الى المقدمات العينية يجوز تقديم تقرير من مدققي الحسابات بأحد المكاتب المرخص لها بالعمل في السلطنة يؤكد قيمة وسداد كل شريك لحصته العينية في رأس مال الشركة قيد التأسيس، او ان يخضع تقويم قيمة المقدمات العينية الى تقدير خبير او عدة خبراء تعينهم وزارة التجارة والصناعة بناء على طلب الشركاء وفقا للقواعد والاجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. ولا يحق للمصرف ان يتخلى عن هذه الودائع لأي كان الا لمديري الشركة بعد تقديم شهادة تفيد قيدها بالسجل التجاري او الى المودعين في حالة العدول عن تأسيس الشركة. واذا لم تؤسس الشركة نهائيا خلال مدة ستة اشهر من تاريخ أول مساهمة في رأس المال، يحق لأي من الشركاء ان يلغي عقد تأسيس الشركة بموجب اشعار يرسله الى الشركاء والمصرف، وعندها يحق لجميع المودعين ان يسترجعوا المقدمات في رأس المال العائد لكل منهم.
المادة 141
تحتفظ الشركة المحدودة المسؤولية بسجل للشركاء يدرج فيه اسم كل شريك وجنسيته ومحل اقامته المختار وعدد الحصص التي يملكها. لا تعتبر الشركة اي شخص مالك حصص، ما لم تسجل ملكيته في سجل الشركاء.
المادة 142
لا تكون الحصص في الشركة المحدودة المسؤولية قابلة للتجزئة. الا انه يمكن ان تعود ملكيتها الى أكثر من شخص واحد شرط ان يتمثل المالكون بممثل واحد تعتبره الشركة مالكا للحصص التي هي بحكم الملكية المشتركة. والممثل هو الشخص الذي يرد اسمه اولا في سجل الشركاء، ولكن التصرف بهذه الحصص يتطلب صكا موقعا من جميع المالكين المشتركين. يعتبر مالكو الحصص المشتركة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناتجة عن هذه الملكية ويعتبرون شخصا واحدا بالنسبة الى تحديد عدد الشركاء الوارد في المادة 136.
المادة 143
مع مراعاة القيود المفروضة قانونا وأحكام عقد تأسيس الشركة يحق لأي شريك في الشركة المحدودة المسوؤلية أن يتفرغ عن اي حصة من حصصه في الشركة لأي شريك آخر فيها او للغير بموجب وثيقة خطية.
المادة 144
اذا شاء احد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية ان يتفرغ عن اي حصة من حصصه في الشركة لأي شخص ليس شريكا فيها بعد، وجب عليه ان يرسل اشعارا خطيا الى مديري الشركة معبرا عن رغبته في هذا التفرغ، مع عدد من النسخ عن الأشعار مواز لعدد الشركاء في الشركة، على ان يبين في هذا الاشعار عدد الحصص المنوى التفرغ عنها واسم وجنسية وعنوان الشخص المنوى التفرغ له وشروط التفرغ المنوى اجراؤه. على المديرين ان يفيدوا عن تبلغهم الاشعار وتاريخ التبليغ، وأن يرسلوا على الفور نسخة عنه الى كل شريك آخر في الشركة في محل اقامته المبين في سجل الشركاء. على المديرين، عند ارسالهم هذا الاشعار الى سائر الشركاء، ان يعلموهم خطيا عن حق هؤلاء الشركاء بشراء الحصص المعروضة للبيع بالأفضلية بالشروط المبينة في الاشعار وذلك عن طريق اعلان رغبتهم في الشراء الى مديري الشركة وايداع هؤلاء كامل قيمة ثمن شراء الحصص التي يرغبون في شرائها، وذلك خلال مدة خمسة وأربعين يوما من تاريخ تبلغ المديرين الاشعار بالتفرغ المنوي اجراؤه. لا يعتبر الاعلان بابداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية صحيحا ما لم يتضمن قبولا صريحا بجميع الشروط المبينة في الاشعار، وما لم يكن مرفقا بايداع مرض لكامل الثمن، وما لم يتسلمه المديرون خلال المدة المحددة في هذه المادة.
المادة 145
اذا وردت اعلانات بابداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية من أكثر من شريك وكانت مستوفية الشروط وكان العدد الاجمالي للحصص المنوي شراؤها من قبل هؤلاء الشركاء يفوق عدد الحصص المعروضة للبيع، عندها يجري توزيع هذه الحصص فيما بين الشركاء، بنسبة عدد الحصص التي يملكها كل منهم على ان يعتمد بشأن كل حصة في حال وجود كسور العدد الصحيح الأقرب الى هذه الكسور. وتكون أي حصص باقية ملكا مشتركا لجميع هؤلاء الشركاء. اذا شاء احد الشركاء ان يشتري أقل من النسبة التي له الحق فيها وجب ان تخصص له جميع الحصص التي شاء شراءها ويتم توزيع الحصص الباقية بين الشركاء الباقين عملا بأحكام هذه المادة.
المادة 146
اذا لم يرد اي اعلان، مستوفي الشروط، باداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية من اي شريك في الشركة، او اذا كانت الاعلانات الواردة والمستوفية الشروط تعود بمجموعها الى عدد من الحصص يقل عن عدد الحصص المعروضة للبيع، يعود للمديرين ان يقرروا شراء الحصص التي احجم الشركاء عن شرائها، باسم الشركة وبالشروط المبينة في اشعار التفرغ المنوي اجراؤه، شرط ان لا ينص عقد تأسيس الشركة او اي قرار صادر عن جمعية الشركاء على خلاف ذلك، وشرط ان لا يدفع الثمن شراء هذه الحصص من رأسمال الشركة ولا من احتياطها القانوني. تصبح الحصص المشتراة باسم الشركة وبهذه الطريقة ملكا مشتركا لجميع الشركاء في الشركة بنسبة عدد الحصص التي يملكها كل منهم، غير ان هذه الحصص الممتلكة على هذا النحو، لا تشترك بالتصويت في جمعيات الشركاء ولا تدخل في حساب النصاب او الأكثرية المطلوبة في هذه الجمعيات، كما انها لا تؤخذ بعين الاعتبار عند توزيع انصبة الأرباح او موجودات الشركة. واذا بيعت هذه الحصص فان عائداتها تدفع الى الشركة وتضاف الى الاحتياطي.
المادة 147
اذا قرر الشركاء او الشركة شراء الحصص المعروضة، وجب على مديري الشركة ان يرسلوا الى الشريك البائع اعلانا خطيا يبدون فيه رغبتهم في ممارسة حق الأفضلية مصحوبا بثمن شراء الحصص كما هو محدد في اشعار التفرغ المنوي اجراؤه. اذا لم يتسلم الشريك البائع الاعلان والمبلغ المذكور خلال خمسين يوما من تاريخ تبليغ المديرين اشعار التفرغ المنوي اجراؤه، يصبح حرا بأن يجري التفرغ شرط ان يتم ذلك خلال الثلاثين يوما التالية ووفقا للشروط المحددة في اشعار التفرغ المنوي اجراؤه.
المادة 148
لا يطبق حق الأفضلية الذي يعود للشركاء وللشركة على الحصص التي تنتقل بالارث او بالوصية عند وفاة احد الشركاء. واذا انتقلت الحصص بالارث او بالوصية الى اكثر من شخص واحد وأدى ذلك الى زيادة عدد الشركاء على اربعين شريكا، اعتبرت حصص جميع الورثة او الموصى لهم بحكم الملكية المشتركة ما لم يتفق الورثة او الموصى لهم على نقل هذه الحصص الى عدد منهم بحيث يبقى عدد الشركاء ضمن الحد الأقصى المسموح به.
المادة 149
يمكن زيادة رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار يصدره الشركاء بالاجماع. ويحق لكل شريك ان يكتتب بعدد من الحصص الجديدة يتناسب مع عدد الحصص التي يملكها، واذا اكتتبت شريك بأقل من النسبة التي يحق له بها، جاز للشركاء الآخرين فقط ان يكتتبوا بالحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يملكونها.
المادة 150
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 يمكن تخفيض رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار يصدره الشركاء بالاجماع اذا كان رأسمال الشركة يزيد عن حاجتها او اذا كانت الشركة قد تكبدت خسائر، غير انه لا يمكن بأي حال تخفيض رأس المال الى أقل من عشرين الف ريال عماني. يجب ان ينشر القرار القاضي بتخفيض رأسمال الشركة في الصحف المحلية باللغة العربية مرتين متتاليتين مع اشعار يدعو جميع دائني الشركة الى تقديم اعتراضاتهم خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ النشر. لا يصبح تخفيض رأس المال نافذا الا بعد انقضاء مدة الثلاثين يوما وبعد ان يكون قد تم ارضاء جميع الدائنين المعترضين اما بتسديد ديونهم او بإعطائهم ضمانات ملائمة.
الفصل الثاني
إدارة الشركة المحدودة المسؤولية
المادة 151
تناط ادارة الشركة المحدودة المسؤولية بمدير أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين يمكن ان يكونوا من الشركاء او من غير الشركاء. يعين المديرون لمدة محدودة او غير محدودة وفقا لعقد تأسيس الشركة او بموجبه. بالرغم من كل اتفاق مخالف يجوز عزل أي مدير من وظيفته بقرار من جمعية الشركاء، واذا كان المدير شريكا في الشركة فلا يشترك بالتصويت على القرار المتعلق بعزله من وظيفته.يمكن ايضا عزل المدير من وظيفته بقرار يصدر عن هيئة حسم المنازعات التجارية، بناء على طلب شريك او أكثر من الشركاء في الشركة اذا رأت الهيئة سببا مشروعا يبرر هذا العزل.
المادة 152
لمديري الشركة المحدودة المسؤولية ان يقوموا بجميع الأعمال لتحقيق غايات الشركة، الا اذا كانت صلاحياتهم محدودة بعقد تأسيس الشركة او باتفاقيات لاحقة معقودة بين جميع الشركاء ومسجلة في السجل التجاري. على انه يحظر على المديرين ان يقوموا بالأعمال التالية، ما لم يرخص لهم صراحة بالقيام بها بموجب عقد تأسيس الشركة او بقرار صادر بالاجماع عن جميع الشركاء: أ- التبرعات، ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية. ب- بيع جميع موجودات الشركة او قسم هام منها. ج- اجراء الرهن او التأمين على موجودات الشركة الا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمال الشركة الاعتيادية. د- كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة.
المادة 153
تلتزم الشركة المحدودة المسؤولية بجميع الأعمال التي يقوم بها مديروها العاملون باسمها والتي تدخل ضمن نطاق صلاحياتهم. ويحق للغير حسن النية ان يفترض ان اي عمل يقوم به مديرو الشركة في سياق مزاولتها اعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة الى المديرين المذكورين ويلزم الشركة ما لم يكن الحد من صلاحيات المديرين مسجلا في السجل التجاري.
المادة 154
على المديرين ان يقتطعوا عن كل سنة مالية كاحتياطي قانوني عشرة بالمئة من أرباح الشركة الصافية بعد خصم الضرائب الى ان يبلغ الاحتياطي القانوني ثلث رأسمال الشركة على الأقل. لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين كأنصبة ارباح.
المادة 155
ان المديرين مسؤولين تجاه الشركة والشركاء والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المخالفة للقانون وعن أعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن اي غش وإهمال يرتكبونه في اداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم تصرف الشخص المتبصر في ظروف معينة. اذا ترتبت مسؤولية أكثر من مدير عملا بالفقرة السابقة، يعود لهيئة حسم المنازعات التجارية ان تجعل كلا من المديرين المذكورين مسؤولا عن جميع الأضرار او عن جزء منها وفقا لما ترتئي الهيئة بالنظر الى ظروف القضية. اي نص او شرط يحد من مسؤولية المديرين يعتبر باطلا وكأنه لم يكن.
المادة 156
يعود للشركة ان تقيم الدعوى على اي من مديريها تعتبره مسؤولا عن الأضرار التي اصابتها عملا بأحكام المادة السابقة. تتخذ جمعية الشركاء قرارا بهذا الشأن يقضي بتعيين شخص لملاحقة الدعوى نيابة عن الشركة كما يقضي بتفويضه بأن يدفع نفقات الدعوى من أموال الشركة. اذا كانت الشركة قيد التصفية يعود لمصفي الشركة ان يتخذ القرار باقامة الدعوى. يعود لكل شريك ان يقترح مقاضاة المديرين، واذا لم تتبن جمعية الشركاء اقتراحه يحق له ان يلاحق القضية نيابة عنها. واذا نجحت هذه الدعوى يجب ان تعاد الى الشريك نفقاتها ومصاريفها من الأموال المحكوم بها على ان يدفع الرصيد الى الشركة.
المادة 157
يجب ان يكون لدى الشركة المحدودة المسؤولية مراقب حسابات واحد على الأقل تعينه جمعية الشركاء في احد الأحوال التالية: أ- اذا زاد عدد الشركاء على العشرة. ب- اذا فاق رأسمال الشركة خمسين ألف ريال عماني. ج- اذا نص عقد تأسيس الشركة على تعيين مراقبي حسابات. د- اذا طالب شريك او أكثر يمثلون خمس رأسمال الشركة على الأقل بتعيين مراقب حسابات.
المادة 158
ان شروط تعيين مراقبي الحسابات في الشركة المحدودة المسؤولية ومدة مهمتهم وحقوقهم وواجباتهم ومسؤوليتهم هي تماما كشروط تعيين مراقبي الحسابات في الشركة المساهمة وكمدة تعيينهم وحقوقهم وواجباتهم ومسؤوليتهم.
المادة 159
خلال أربعة اشهر من نهاية سنة الشركة المالية، يترتب على مديري الشركة المحدودة المسؤولية ان ينظموا ميزانية موقوفة بآخر السنة المالية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية المنصرمة. اذا كان للشركة مراقبو حسابات يترتب على المديرين خلال المدة ذاتها ان يضعوا بتصرفهم هذه المستندات بالاضافة الى تقريرهم عن أعمال الشركة خلال السنة المالية المنصرمة وعن الأرباح الصافية المقترح توزيعها ان وجدت. على مراقبي الحسابات ان ينظموا تقريرهم المعد الى جمعية الشركاء وأن يضعوا نسخة عنه بتصرف المديرين خلال شهرين من تاريخ تلقيهم بيانات الشركة المالية وتقرير المديرين.
المادة 160
خلال ستة أشهر من نهاية سنة الشركة المالية، يرسل المديرون الى كل شريك في الشركة نسخة عن كل من ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومراقبي الحسابات، ان وجدوا تتعلق بالسنة المالية المنصرمة مع دعوة لعقد جمعية الشركاء للموافقة على هذه المستندات وتوزيع الأرباح الصافية في حال وجودها. يجب ان يكون اصل هذه المستندات في متناول الشركاء من أجل اطلاعهم عليها اثناء ساعات العمل، في مركز عمل الشركة الرئيسي وخلال مدة اسبوعين على الأقل تسبق مباشرة الموعد المحدد لانعقاد جمعية الشركاء للموافقة عليها. بالاضافة الى ذلك، يحق لكل شريك في الشركة ان يطلع على اصل الميزانيات وحسابات الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومدققي الحسابات، ان وجدوا المتعلقة بسنوات الشركة المالية الخمس المنصرمة وذلك في اي وقت خلال ساعات العمل في مركز عمل الشركة الرئيسي. كل اتفاق مخالف لأحكام هذه المادة يكون باطلا وكأنه لم يكن.
المادة 161
يمارس الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية مهامهم بموجب قرارات يجري التصويت عليها في جمعيات الشركاء الا انه في غير حالات توزيع الأرباح والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومراقبي الحسابات، ان وجدوا يمكن ان تتخذ القرارات دون حاجة الى جمعية وذلك في حال موافقة جميع الشركاء في الشركة على أي من هذه القرارات خطيا.
المادة 162
لكل شريك ان يحضر جمعيات الشركاء ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها او يمثلها. يعود للشريك الحق في ان يوكل خطيا اي شخص آخر لينوب عنه بحضور جمعية الشركاء وبالتصويت على مقرراتها. ويمكن للشريك ان يلغي هذه الوكالة في اي وقت كان. يشترط في هذا الوكيل ان يكون شريكا في الشركة الا اذا نص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
المادة 163
لمديري الشركة ان يدعوا في اي وقت جمعيات الشركاء وعليهم ان يدعوا هذه الجمعيات للانعقاد عندما يوجب القانون او عقد تأسيس الشركة ذلك او عندما يطلب هذا الأمر شريك أو أكثر يمثلون خمس رأسمال الشركة على الأقل، اذا تخلف المديرون عن دعوة جمعية الشركاء، حق لأي شريك ان يطلب من هيئة حسم المنازعات التجارية تعيين شخص يتولى دعوة جمعية الشركاء ووضع جدول الأعمال. ترسل الدعوة الى كل شريك لحضور الجمعية قبل التاريخ المحدد لعقدها بعشرين يوما على الأقل. لا تكون الدعوة صحيحة ما لم تتضمن جدول أعمال الجمعية. لا يجوز لجمعية الشركاء ان تنظر في غير الأمور المدرجة في جدول أعمال الجمعية. الا انه في حالات استثنائية يمكن للجمعية ان تنظر في موضوع ملح وغير متوقع يطرأ اثناء الاجتماع.
المادة 164
للشركاء ووكلائهم الذين يمثلون جميع الحصص في الشركة ان يعقدوا جمعية الشركاء دون مراعاة الأصول المقررة لدعوتها، ويعود لهذه الجمعية ان تتداول في جميع المواضيع التي يكون تقريرها من صلاحية جمعية الشركاء.
المادة 165
لا تكون مقررات جمعية الشركاء قانونية الا اذا حضر الاجتماع شخصيا او بالوكالة، شركاء يمثلون نصف رأسمال الشركة على الأقل. اذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة الى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته. يبلغ الشركاء الدعوة الى الجمعية الثانية قبل الموعد المحدد لعقدها بأسبوع على الأقل. تكون قرارات الجمعية الثانية قانونية مهما كان مقدار الرأسمال الممثل شرط ان تعقد الجمعية الثانية المذكورة خلال شهر واحد من تاريخ الجمعية الأولى.
المادة 166
تتخذ جمعية الشركاء قراراتها بالأكثرية النسبية للأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين، الا اذا نص القانون او عقد تأسيس الشركة على أكثرية أعلى.
المادة 167
على الرغم من أحكام المادة 165 يجب، من أجل زيادة او تخفيض رأسمال الشركة او من اجل تحويل الشركة الى شركة تضامنية او توصية ان يتخذ جميع الشركاء بالاجماع قرار بهذا الشأن. ويقتضي من أجل اجراء اي تعديل آخر في عقد تأسيس الشركة او من اجل اتخاذ قرار بتحويل الشركة الى شركة مساهمة، ان يتخذ قرارا بهذا الشأن بأكثرية الشركاء تمثل ثلاثة ارباع الرأسمال على الأقل.
167 مكرر
كما اضيفت بالمرسوم السلطاني رقم 82/53 -تتمثل حصة السلطنة او اي وحدة من وحداتها الادارية في الشركة بمدير او أكثر يعينون بموجب مرسوم سلطاني بناء على ترشيح من الوزير المختص ولا يجوز اعفائهم من منصبهم الا بمرسوم سلطاني. ويحدد عقد تأسيس الشركة عدد المديرين الذي يمثلون حصة السلطنة أو أي وحدة من وحداتها الادارية. ولا تترتب على المديرين المعينين بموجب مرسوم سلطاني، كما لا تترتب على السلطنة أو أي وحدة من وحداتها الادارية اي مسؤولية منصوص عليها بمقتضى احكام هذا القانون، وذلك من جراء الأعمال التي يقومون بها لدى ممارستهم لمهامهم كمديرين للشركة-.
الفصل الثالث
حل وتصفية الشركة المحدودة المسؤولية
المادة 168
تحل الشركة المحدودة المسؤولية لأي من اسباب الحل المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة او في المادة 14 من هذا القانون. يمكن لجمعية الشركاء ان تقرر في أي وقت حل الشركة بقرار تصدره أكثرية من الشركاء تمثل ثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل.
المادة 169
بعد الحل تصفى الشركة المحدودة المسؤولية وفقا للقانون وأحكام عقد تأسيسها، شرط ان لا تخالف هذه الأحكام أي احكام قانونية لها صفة الزامية.
رد مع اقتباس
