الشركات التجارية قانون الشركات التجارية العماني رقم 4 لسنة 1974 وتعديلاته

13 مكرر( 6)
يتم الاندماج بطريق المزج وذلك بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قرارا بحلها من السلطة المختصة الموضحة بعقد التأسيس والنظام الأساسي، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك اذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بآخر ميزانية مدققة او بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية دون حاجة الى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية.
13 مكرر( 7)
يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص او الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص او الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.
13 مكرر (8)
يجب ان يعلن عن الاندماج بواسطة النشر في صحيفتين يوميتين لمرتين متتاليتين وقيده في السجل التجاري. ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج الا بعد انقضاء ثلاثة اشهر من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري- ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل- ويظل الاندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته، او تقضي هيئة حسم المنازعات التجارية برفضها بحكم نهائي او تقوم الشركة بوفاء الدين اذا كان حالا او بتقديم ضمانات كافية للوفاء به اذا كان آجلا. واذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار اليه اعتبر الاندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة او الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.
13 مكرر( 9)
تستمر السلطة المختصة بالادارة في الشركات التي قررت الاندماج قائمة الى ان يصبح الاندماج نافذا.
13 مكرر (10)
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج بعد نفاذ قرار الدمج والتسجيل في السجل التجاري وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين.

الفصل الثالث
حل وتصفية الشركات التجارية
المادة 14
مع مراعاة الأحكام الخاصة المتعلقة بحل كل نوع من أنواع الشركات التجارية، تحل الشركة التجارية لأي من الأسباب التالية:أ- حلول الأجل المعين للشركة او تحقق اي حدث يستوجب الحل ويكون منصوصا عليه في عقد تأسيس الشركة او نظامها.ب- تحقيق الغاية التي اسست من اجلها الشركة او استحالة تحقيق هذه الغاية.ج- انتقال جميع الحصص او جميع الأسهم في رأسمال الشركة الى شريك واحد.د- افلاس الشركة او خسارة كامل رأسمالها او معظمه اذا حالت هذه الخسارة دون استعمال ما تبقى من رأس مال استعمالا مجديا.هـ- اتفاق الشركاء على حل الشركة.و- اذا قضت هيئة حسم المنازعات التجارية بحل الشركة بناء على طلب اي طرف ذي مصلحة ومن اجل احد الأسباب السالفة الذكر او من اجل اي سبب آخر يحد جديا من امكانية الشركة من تحقيق غايتها.

المادة 15
تدخل الشركة، بمجرد حلها، في طور التصفية وتحتفظ بشخصيتها المعنوية بالقدر اللازم للتصفية وحتى انتهائها.
المادة 16
تنتهي سلطات مديري الشركة او مجلس ادارتها عند حل الشركة، ومع ذلك يستمر المديرون او مجلس الادارة في عملهم وتترتب مسؤوليتهم كأمناء على موجودات الشركة الى ان يتم تعيين مصف لها ويتسلم مهامه.
المادة 17
تجري التصفية بواسطة جميع الشركاء في الشركة او بواسطة مصف او اكثر يعينون بموافقة جميع الشركاء او بموجب نص خاص يرد في عقد تأسيس الشركة او نظامها. في حالة عدم وجود اتفاق من هذا النوع بشأن تعيين المصفين، او في حال وجود سبب مشروع يحول دون تسليم التصفية الى الأشخاص المعينين بموجب الاتفاق المذكور في عقد تأسيس الشركة او نظامها، تتولى هيئة حسم المنازعات التجارية تعيين مصف او أكثر بناء على طلب اي طرف ذي مصلحة. اذا تم تعيين مصفيين او اكثر وجب عليهم ان يعملوا مجتمعين ما لم تخولهم صراحة الجهة التي عينتهم حق العمل بالانفراد.
المادة 18
ان المصفين مسؤولون تجاه الشركة والشركاء والغير عن الاضرار الناجمة عن اعمالهم المخالفة للقانون وعن اعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن اي غش او اهمال يرتكبونه في اداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم الشخصي المتبصر في ظروف معينة. اذا ترتبت مسؤولية اكثر من مصف عملا بالفقرة السابقة ، يعود لهيئة حسم المنازعات التجارية ان تجعل كلا من المصفين المذكورين مسؤولا عن جميع الاضرار او عن جزء منها وفقا لما ترتئي الهيئة بالنظر الى ظروف القضية.
المادة 19
على المصفين ان يسجلوا في السجل التجاري الصك القاضي بتعيينهم وبتحديد صلاحياتهم وان ينشروا هذا الصك بالطريقة المنصوص عليها لنشر تعديلات عقد تأسيس الشركة او نظامها.
المادة 20
يجب ان تشير جميع العقود والايصالات والانذارات وأي مستندات اخرى تصدر عن الشركة، بعد حلها، الى ان الشركة هي قيد التصفية.
المادة 21
يقوم المصفون، لدى تسلمهم مهامهم، بالاشتراك مع مراقبي حسابات الشركة او مديرها، ان وجدوا، بتحضير جردة بأصول الشركة وديونها. يضع المصفون يدهم على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وموجوداتها ويسجلون جميع اعمال التصفية في دفتر يومي يمسك وفقا لقواعد المحاسبة المتبعة في التجارة ويحتفظون بجميع الدفاتر والأوراق والسجلات العائدة للتصفية. على المصفين، عندما يطلب منهم ذلك ان يضعوا الدفاتر والأوراق والسجلات العائدة للتصفية تحت تصرف اي شريك في الشركة.
المادة 22
مع مراعاة اي قيد يفرضه القانون او اي قيد منصوص عليه في صك تعيين المصفين، يعود لهؤلاء مطلق الصلاحية لتمثيل الشركة وادارة اعمالها واتخاذ جميع الاجراءات اللازمة لتصفية موجوداتها وايفاء ديونها. وتشمل صلاحية المصفين، بصورة خاصة انجاز اعمال الشركة العالقة وتمثيلها امام المحاكم بصفة مدعية او مدعى عليها واتخاذ اي اجراءات للمحافظة على مصالحها، ولهم مع مراعاة القيود الواردة في هذه المادة، ان يبيعوا موجودات الشركة في سبيل التصفية.
المادة 23
لا يجوز للمصفين ان يعقدوا اي تسوية مع دائني الشركة او ان يقبلوا التحكيم نيابة عنها او ان يتخلوا عن اي تأمين او اي نوع آخر من الضمان يعود للشركة بأقل من كامل قيمته، ولا يجوز لهم ان يبيعوا موجودات الشركة ومشاريعها جملة او يتفرغوا عنها، الا بعد الحصول على موافقة الشركاء بالاجماع او بعد موافقة هيئة حسم المنازعات التجارية، ما لم يقض صك تعيين المصفين بخلاف ذلك صراحة. لا يجوز للمصفين ان يباشروا عمليات جديدة ما لم تكن هذه العمليات ضرورية لتصفية اعمال الشركة الراهنة.
المادة 24
تدفع اتعاب المصفين من اموال الشركة، واذا لم تكن اتعابهم محددة في صك تعيينهم تقوم هيئة حسم المنازعات التجارية بتحديدها. يلتزم المصفون بالواجبات التي تترتب على الوكيل المأجور فيما يختص بتقديم الحساب عن ادارتهم واعادة الموجودات التي اؤتمنوا عليها.
المادة 25
(كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83) يقوم المصفون، بواسطة النشر في الجريدة الرسمية وبأية طريقة اخرى مناسبة بدعوة دائني الشركة الى تقديم ادعاءاتهم ضد الشركة لتدوينها. تبين المدة التي يمكن تقديم الادعاءات خلالها في الدعوة الموجهة الى الدائنين وتحدد بستة شهور اعتبارا من تاريخ نشر الدعوة للمرة الأولى، الا اذا اعتمدت هيئة حسم المنازعات التجارية مدة اقصر بعد انقضاء المدة المعينة في الدعوة ويمكن تقديم الادعاءات الى هيئة حسم المنازعات التجارية التي يعود لها اذا رأت ان الظروف تبرر التأخير، ان تسمح بتدوين هذه الادعاءات في كل وقت يسبق توزيع موجودات الشركة الصافية على الشركاء. على المصفين، بعد تسوية جميع الادعاءات الصحيحة الموجهة ضد الشركة والمقدمة وفقا لأحكام الفقرة السابقة، ان يعيدوا الى كل شريك قيمة حصته او اسهمه في رأس مال الشركة كما هي مبينة في عقد تأسيس الشركة او نظامها، وأن يوزعوا بين الشركاء اي موجودات متبقية وفقا لأحكام عقد تأسيس الشركة او نظامها. عند عدم وجود نص خاص بهذا الشأن توزع الموجودات الباقية بين الشركاء بنسبة حصة او سهم كل منهم في رأس مال الشركة. اذا لم يكف صافي الموجودات لتغطية القيمة الكاملة لحصص او اسهم الشركاء في رأس مال الشركة كما هي مبينة في عقد تأسيس الشركة او نظامها، يوزع العجز بين الشركاء بالنسبة المنصوص عليها لتوزيع الخسائر.


المادة 26
خلال مدة التصفية، يضع المصفون في نهاية كل سنة مالية، ميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقريرا عن اعمالهم للسنة المالية المنصرمة. تقدم هذه المستندات في اجتماع عام الى الشركاء لموافقتهم عليها عملا بأحكام عقد تأسيس الشركة او نظامها.
المادة 27
لدى انتهاء اعمال التصفية، يقدم المصفون ومراقبو الحسابات ان وجدوا، تقريرا نهائيا وكشفا حسابيا عن اعمالهم الى الشركاء في الشركة للموافقة عليهما. اذا لم يوافق الشركاء في الشركة بالاجماع على التقرير النهائي وعلى الكشف الحسابي، يحق للمصفين ان يطلبوا موافقة هيئة حسم المنازعات التجارية عليها. لدى الموافقة على التقرير النهائي والكشف الحسابي يعلن المصفون انتهاء اعمال التصفية ويسجلون ذلك في السجل التجاري. ينشر اعلان انتهاء التصفية بالطريقة المنصوص عليها لنشر تعديلات عقد تأسيس الشركة او نظامها، ولدى هذا النشر تنتهي التصفية ويزول كيان الشركة.

الباب الثاني
شركات التضامن
الفصل الأول
تأسيس شركة التضامن
المادة 28
شركة التضامن هي شركة تجارية تؤلف بين شخصين او اكثر من الأشخاص الطبيعيين او المعنويين، وتهدف الى ممارسة التجارة تحت اسم تجاري معين. يكون الشركاء في شركة التضامن مسؤولين بالتكافل والتضامن في جميع اموالهم عن ديون الشركة.تخضع شركة التضامن الى جميع أحكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب الثاني.يتوجب على الشركاء ان يسجلوا شركة التضامن في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.
المادة 29
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 يتألف اسم شركة التضامن من أية كلمة كما يمكن ان يشتمل على اسم شريك في الشركة او أكثر شريطة ان لا يكون اسم الشركة مضللا لغايتها او هويتها او هوية اعضائها ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ظهر بكلمة (تضامنية). وكل شخص غير شريك يوافق على ان يدرج اسمه في اسم الشركة يصبح مسؤولا عن ديون الشركة كشريك متضامن تجاه اي شخص ثالث حسن النية يعول على هذا الاسم.
المادة 30
كل شريك في شركة تضامن يعتبر انه يتعاطى الأعمال التجارية باسم الشركة ويكتسب صفة التاجر، انما لا يكون ملزما بأن يتسجل كتاجر اذا كان قد اكتسب هذه الصفة لمجرد كونه شريكا. يؤدي افلاس شركة التضامن الى افلاس كل من الشركاء فيها.
المادة 31
لا يجوز ان تتمثل حصة الشركاء في الشركة بشهادات قابلة للتداول. كما لا يجوز للشريك ان ينقل ملكية حصته في الشركة الى الغير الا برضى جميع الشركاء او عملا بأحكام اي شروط مدرجة في عقد تأسيس الشركة. غير انه يجوز للشريك ان يتفرغ للغير عن العائدات والأرباح الناشئة عن حصته في الشركة، انما لا يكون للاتفاق الجاري بصدد هذا التفرغ اي اثر الا فيما بين فرقاء العقد.
المادة 32
لا يسأل الشريك الذي انسحب من الشركة عن الديون التي تلحق بالشركة بعد تاريخ تسجيل انسحابه في السجل التجاري انما يبقى مسؤولا عن ديون الشركة المترتبة بتاريخ التسجيل المذكور. لا يكون لأي اتفاق مخالف يعقد بين الشركاء اي تأثير على حقوق دائني الشركة.
المادة 33
لا يلزم الشريك بايفاء اي دين من ديون الشركة من ماله الخاص الا اذا اثبت الدائن ان الشركة تخلفت عن ايفاء الدين رغم كل الجهود المعقولة التي بذلها لتحصيل دينه من الشركة.

الفصل الثاني
إدارة شركة التضامن
المادة 34
يعتبر جميع الشركاء في شركة التضامن مديرين للشركة، الا انه يمكن ان يقضي عقد تأسيس الشركة او اتفاقية لاحقة معقودة بين جميع الشركاء ومسجلة في السجل التجاري بأن تناط الادارة بمدير واحد او أكثر، يجب ان يكونوا من الأشخاص الطبيعيين ويمكن ان يكونوا من الشركاء او من غير الشركاء.
المادة 35
يجوز لمديري الشركة ان يقوموا بجميع الأعمال لتحقيق غايات الشركة، الا اذا كانت صلاحيتهم محدودة بعقد تأسيس الشركة او باتفاقية لاحقة معقودة بين جميع الشركاء ومسجلة في السجل التجاري. على انه يحظر على المديرين ان يقوموا بالأعمال التالية ما لم يرخص لهم صراحة بالقيام بها بموجب عقد تأسيس الشركة، او بقرار صادر بالاجماع عن جميع الشركاء: أ- التبرعات، ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية. ب- بيع جميع موجودات الشركة او قسم هام منها. ج- اجراء الرهن او التأمين على موجودات الشركة الا لضمان ديونها المترتبة في سياق اعمالها الاعتيادية. د- كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة.
المادة 36
اذا تعدد المديرون، ولم ينص عقد تأسيس الشركة على أحكام مخالفة، تصدر قرارات الشركة بالأغلبية المطلقة لأصوات جميع مديريها، ما لم يعترض على القرار مدير او شريك بحجة ان العمل المقترح اجراؤه يتعارض مع عقد تأسيس الشركة، عندئذ يجوز رفع الأمر الى هيئة حسم المنازعات التجارية للبت بهذا الاعتراض. اما القرارات التي من شأنها تعديل عقد تأسيس الشركة فلا تصدر الا باجماع الشركاء.
المادة 37
تلتزم شركة التضامن بجميع الأعمال التي يقوم بها مديروها العاملون باسمها والتي تدخل ضمن نطاق صلاحياتهم. يحق للغير حسن النية ان يفترض ان اي عمل يقوم به احد مديري الشركة في سياق مزاولة الشركة اعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة اليه وهو يلزم الشركة، ما لم يكن الحد من صلاحيات المدير مسجلا في السجل التجاري.
المادة 38
في شركة التضامن يستبعد الشركاء غير المديرين عن الادارة ولا يجوز لهم ان يعملوا باسم الشركة انما يحق لهؤلاء الشركاء ان يطلعوا على دفاتر الشركة وسجلاتها ولهم ان يطلبوا من هيئة حسم المنازعات التجارية الغاء اي قرار يصدر عن الشركة بصورة مخالفة للقانون او لعقد تأسيسها. كل اتفاق يحرم اي شريك من هذه الحقوق يكون باطلا وكأنه لم يكن.
المادة 39
لا يعزل اي من مديري الشركة من وظيفته الا بقرار يتخذه جميع الشركاء بالاجماع، او اذا نص عقد تأسيس الشركة على قرار يصدر بأكثرية تزيد على نصف عدد جميع الشركاء. اذا كان المدير بالوقت ذاته شريكا فهو لا يشترك بالتصويت على القرار الذي يجب ان يتخذ من قبل سائر الشركاء بالاجماع او بالأكثرية، وفقا لمقتضى الحال. ويمكن ايضا عزل اي مدير من وظيفته بقرار يصدر عن هيئة حسم المنازعات التجارية بناء على طلب احد الشركاء، اذا رأت الهيئة سببا مشروعا يبرر هذا العزل.

الفصل الثالث
حل وتصفية شركة التضامن
المادة 40
بالاضافة الى الأحكام المنصوص عليها في الفصل الثالث من الباب الأول من هذا القانون، تطبق الأحكام التالية على حل شركة التضامن وتصفيتها.
المادة 41
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، تعتبر الشركة منحلة اذا توفي احد الشركاء او اذا اعلن فقدان اهليته او اشهر افلاسه او انسحب من الشركة، انما يعود لبقية الشركاء ان يقرروا بالاجماع استمرار الشركة فيما بينهم، على ان يسجلوا قرارهم هذا في السجل التجاري.
المادة 42
ان الشريك الذي يؤدي انسحابه من الشركة الى حل هذه الشركة يعتبر مسؤولا تجاه بقية الشركاء عن الأضرار التي يسببها انسحابه اذا شكل خرقا لعقد تأسيس الشركة. ان الانسحاب من شركة مؤسسة لمدة غير محددة لا يعتبر خرقا لعقد تأسيس الشركة.