قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

[وظائف العرب]

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


العقوبات الزجرية
الباب الأول
أحكام عامة
المادة 373

يقصد بتعبير "أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير" في مفهوم هذا القسم:

- في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة، أعضاء المجلس الإداري بما في ذلك الرئيس و المديرون العامون غير الأعضاء في المجلس؛

- في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة، أعضاء هذين الجهازين.
المادة 374

تطبق أحكام هذا القسم التي تخص أعضاء أجهزة الإدراة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على كل شخص يكون قد زاول فعلا، سواء مباشرة أو بواسطة شخص آخر، إدارة الشركات المذكورة أو تدبيرها أو تسييرها إما باسم ممثليها القانونيين أو بالحلول محلهم.
المادة 375

تضاعف العقوبات المقررة في هذا القسم في حالة العود.

يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أو الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة الشيء المقضى به من أجل جريمة سابقة و ذلك خلافا للفصلين 156 و 157 من القانون الجنائي.
المادة 376

لا تطبق الأحكام الجنائية المنصوص عليها في هذا القانون إلا إذا كانت الأفعال المعاقبة بمقتضاه لا تقبل تكييفا جنائيا أشد، حسب أحكام القانون الجنائي.
المادة 377

خلافا لمقتضيات الفصول 55 و 149 و 150 من القانون الجنائي، لا يمكن النزول عن الحد الأدنى للغرامات المقررة في هذا القانون و لا يمكن الأمر بإيقاف التنفيذ إلا فيما يخص العقوبات الحبسية.
الباب الثاني
المخالفات المتعلقة بالتأسيس
المادة 378

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم كل من مؤسسي شركة المساهمة و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا أسهما إما قبل تقييد تلك الشركة بالسجل التجاري أو في أي وقت آخر إذا تم تقييد الشركة عن طريق الغش أو دون التقيد بالنصوص القانونية في القيام بإجراءات تأسيس الشركة المذكورة.

يمكن فضلا عن الغرامة، الحكم بعقوبة الحبس لمدة تتراوح بين شهر و ستة أشهر إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية عند الاكتتاب بمقدار الربع على الأقل أو دون أن يتم تحرير أسهم الحصص تحريرا كاملا قبل تقييد الشركة بالسجل التجاري.

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص الذين لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة.

يمكن أن تضاعف العقوبات المنصوص عليها في هذه المادة إذا تعلق الأمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
المادة 379

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من عمل عن قصد، لإعداد شهادة المودع لديه التي تثبت الاكتتابات و الدفوعات، على التصريح بصدق و سلامة اكتتابات يعلم أنها صورية أو من صرح أن الأموال التي لم توضع نهائيا رهن تصرف الشركة قد تم دفعها فعلا أو سلم للمودع لديه قائمة بأسماء المساهمين تشير إلى اكتتابات صورية أو إلى دفع أموال لم توضع نهائيا رهن إشارة الشركة؛

2 - من حصل أو حاول الحصول عن قصد على اكتتابات أو دفوعات، بواسطة اكتتابات أو دفوعات صورية أو بنشر لاكتتابات أو دفوعات لا وجود لها أو لأية واقعة أخرى كاذبة؛

3 - من عمل عن قصد، من أجل جلب اكتتابات أو دفوعات، على نشر أسماء، خلافا للحقيقة، لأشخاص باعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الأشكال؛

4 - من عمل عن طريق الغش على تقييم حصة عينية تقييما يفوق قيمتها الحقيقية.
المادة 380

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط مؤسسو كل شركة و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة الذين شهدوا عن قصد، في التصريح المنصوص عليه في المادة 31 و المودع لدى كتابة الضبط قصد تقييد الشركة بالسجل التجاري أو تقييد تغيير النظام الأساسي في السجل المذكور بوقائع كاذبة ماديا أو أغفلوا سرد كافة العمليات المنجزة لتأسيس الشركة المذكورة.
المادة 381

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من مؤسسي و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة و كذا مالكي أو حاملي الأسهم الذين تداولوا عن قصد:

1 - أسهما لا قيمة اسمية لها؛

2 - أسهما نقدية لم يبق على إسميتها إلى حين اكتمال تحريرها؛

3 - أسهما عينية قبل انصرام الأجل الذي لا يسمح خلاله بتداولها؛

4 - أسهما نقدية لم يتم دفع ربعها؛

5 - وعودا بأسهم، ما عدا الوعود بأسهم ستنشأ بمناسبة الزيادة في رأسمال شركة مقيدة أسهمها القديمة في بورصة القيم.
المادة 382

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 381 كل من قام، عن قصد، إما بالمشاركة في تداول الأسهم أو حدد أو نشر قيمة الأسهم أو الوعود بالأسهم المشار إليها في المادة المذكورة.
المادة 383

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من وافق، عن قصد، على القيام بمهام مراقبي الحصص أو استمر في مزاولتها على الرغم من حالات التنافي و المنع المنصوص عليها قانونا.
الباب الثالث
المخالفات المتعلقة بالإدارة و التسيير
المادة 384

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 100.000 إلى 1.000.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين وزعوا، عن قصد، على المساهمين أرباحا وهمية في غياب أي جرد أو بالاعتماد على جرود تدليسية؛

2 - الذين قاموا، عن قصد، و لو في حالة عدم توزيع أرباح و بغية إخفاء وضع الشركة الحقيقي، بنشر أو تقديم قوائم تركيبية سنوية للمساهمين لا تعطي صورة صادقة للنتائج المحققة برسم كل سنة مالية و الوضعية المالية للشركة و ذمتها المالية عند انتهاء تلك الفترة؛

3 - الذين استعملوا بسوء نية، أموال الشركة أو اعتماداتها استعمالا يعلمون تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛

4 - الذين استعملوا بسوء نية، السلط المخولة لهم أو الأصوات التي يملكونها في الشركة أو هما معا بحكم منصبهم استعمالا يعلمون تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة.
المادة 385

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم الرئيس أو المتصرف رئيس الجلسة الذي لم يعمل على إثبات مداولات مجلس الإدارة في محاضر وفق ما تنص عليه المادتين 53 و 136.
المادة 386

يعاقب بغرامة من 40.000 إلى 400.000 درهم أعضاء أجهزة الإدراة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين:

- لم يعدوا برسم كل سنة مالية الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير؛

- لم يودعوا بكتابة ضبط المحكمة القوائم التركيبية و تقرير مراقبي الحسابات داخل الأجل المحدد في المادة 158.
الباب الرابع
المخالفات المتعلقة بجمعيات المساهمين
المادة 387

يعاقب بالحبس لمدة تتراوح بين شهر و ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من منع عن قصد مساهما من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين؛

2 - من انتحل شخصية مالك أسهم و شارك نتيجة عمله ذلك في تصويت إحدى جمعيات المساهمين سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط؛

3 - من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو بعدم المشاركة في التصويت و كذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
المادة 388

يعاقب بغرامة من 60.000 إلى 600.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعقدوا الجمعية العامة العادية خلال الستة أشهر الموالية لاختتام السنة المالية أو خلال فترة تمديد تلك المدة، أو الذين لم يخضعوا القوائم التركيبية السنوية و تقرير التسيير لموافقة الجمعية المذكورة.
المادة 389

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يدعوا داخل الآجال القانونية لحضور كل جمعية المساهمين المالكين لسندات إسمية منذ ثلاثين يوما على الأقل وفق الشكليات المنصوص عليها في النظام الأساسي.
المادة 390

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم رئيس شركة المساهمة الذي لم يطلع المساهمين، وفق الشروط المنصوص عليها في هذا القانون، على المعلومات اللازمة من أجل عقد الجمعيات.
المادة 391

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يبعثوا إلى كل مساهم قدم طلبا بذلك، صيغة توكيل مطابق لما هو منصوص عليه في النظام الأساسي للشركة بالإضافة إلى:

1 - قائمة بأسماء المتصرفين أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة المزاولين؛

2 - نص مشاريع التوصيات المدرجة في جدول الأعمال و بيان أسبابها؛

3 - عند الاقتضاء، بيان عن المترشحين لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير؛

4 - تقارير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و مراقبي الحسابات التي ستعرض على أنظار الجمعية؛

5 - القوائم التركيبية السنوية إذا تعلق الأمر بالجمعية العامة العادية السنوية.
المادة 392

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يضعوا رهن إشارة كل مساهم بالمقر الاجتماعي للشركة:

1 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة العادية السنوية، الوثائق المذكورة في المادة 141؛

2 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة غير العادية، نص مشاريع التوصيات المقترحة و نص تقرير مجلس الإدارة الجماعية و عند الاقتضاء نص تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات و نص مشروع الإدماج؛

3 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة، لائحة المساهمين التي تم حصرها ثلاثين يوما على أبعد تقدير قبل تاريخ انعقاد الجمعية المذكورة تضم الأسماء الشخصية و العائلية و عناوين كل أصحاب الأسهم الإسمية و كل من يملك أسهما لحاملها الذين أبدوا في هذا التاريخ عزمهم على المشاركة في الجمعية و كذا عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم معروف لدى الشركة؛

4 - في أي وقت من السنة، الوثائق التالية المتعلقة بالسنوات المالية الثلاث الأخيرة التي تم عرضها على أنظار الجمعيات العامة: الجرد و القوائم التركيبية السنوية و تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقبي الحسابات و أوراق الحضور و محاضر الجمعيات.
المادة 393

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد:

1 - خلال كل اجتماع لجمعية المساهمين، بمسك ورقة حضور موقعة من طرف المساهمين الحاضرين و الوكلاء، مشهود على صحتها من قبل مكتب الجمعية، تتضمن:

أ) الاسم الشخصي و العائلي و عنوان كل مساهم حاضر و عدد الأسهم التي يملكها و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها؛

ب) الاسم الشخصي و العائلي و عنوان كل وكيل و عدد الأسهم التي يملكها موكلوه و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها؛

ج) الإسم الشخصي و العائلي لكل مساهم ممثل و عنوانه و عدد الأسهم التي يملكها و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها، أو عند غياب هذه البيانات، عدد التوكيلات الممنوحة لكل وكيل؛

2 - بإلحاق التوكيلات الممنوحة لكل وكيل بورقة الحضور؛

3 - بإثبات قرارات كل جمعية للمساهمين في محضر موقع من طرف أعضاء المكتب و محتفظ به بالمقر الاجتماعي للشركة في سجل خاص يشير إلى تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و كيفية الدعوة إليها و جدول أعمالها و تشكيلة مكتبها و عدد الأسهم المشاركة في التصويت و النصاب الذي تم بلوغه و الوثائق و التقارير المعروضة على أنظار الجمعية و ملخص النقاشات و نص التوصيات المعروضة للتصويت و نتيجة التصويت.
المادة 394

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 393 رئيس الجلسة و أعضاء مكتب الجمعية الذين لم يحترموا، خلال انعقاد جمعيات المساهمين، الأحكام المنظمة لحقوق التصويت المرتبطة بالأسهم.
الباب الخامس
المخالفات المتعلقة بتغيير رأسمال الشركة
الفصل الأول
الزيادة في رأس المال
المادة 395

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا أسهما بمناسبة الزيادة في رأس المال:

1 - إما قبل أن يتم إعداد شهادة المودع لديه؛

2 - أو دون القيام بالإجراءات السابقة للزيادة في رأس المال بصورة قانونية.

يمكن، فضلا عن ذلك، النطق بالحبس من شهر إلى ستة أشهر إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير رأس المال الذي اكتتبته الشركة من قبل تحريرا كاملا أو دون أن تحرر كاملة الأسهم العينية الجديدة قبل تقييد التغيير في السجل التجاري أو دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية الجديدة على الأقل بربع قيمتها الإسمية عند الاكتتاب، و عند الاقتضاء، بقيمة علاوة الإصدار كاملة.

يعاقب نفس الأشخاص إذا لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة بعقوبتي الغرامة و الحبس المنصوص عليهما في الفقرتين السابقتين أو بإحداهما فقط.

يمكن أن تضاعف العقوبتان المنصوص عليهما في هذه المادة إذا تعلق الأمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

لا تطبق أحكام هذه المادة على الأسهم التي تم إصدارها بصورة قانونية بتحويل سندات قرض قابلة للتحويل في أي وقت.
المادة 396

يعاقب، مع مراعاة أحكام المواد من 189 إلى 193، بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة، عند الزيادة في رأس المال، الذين:

1 - لم يمنحوا المساهمين، بالتناسب مع عدد أسهمهم، حق أفضلية اكتتاب الأسهم النقدية؛

2 - لم يعطوا المساهمين أجل عشرين يوما على الأقل ابتداء من تاريخ افتتاح الاكتتاب لممارسة حقهم في الاكتتاب؛

3 - لم يخصصوا الأسهم التي أصبحت قابلة للتصرف فيها، نظرا لغياب عدد كاف من الاكتتابات بالأفضلية، للمساهمين الذين اكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض عددا من الأسهم يفوق العدد الذي كان لهم حق الاكتتاب فيه بالأفضلية و ذلك بالتناسب مع ما لهم من حقوق؛

4 - لم يحفظوا حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون تحويل سنداتهم في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم؛

5 - قاموا، في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم و طالما وجدت هذه السندات، باستهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال أو تخفيض رأس المال عن طريق إرجاع قيمة السندات أو بتغيير تقسيم الأرباح أو بتوزيع الاحتياطي دون اتخاذ الإجراءات اللازمة للحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون التحويل.
المادة 397

يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة و بغرامة من 35.000 إلى 350.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من ارتكب المخالفات المنصوص عليها في المادة 396 قصد حرمان إما كل المساهمين أو بعض منهم أو حاملي سندات القرض القابلة للتحويل أو بعض منهم، من قسط من حقوقهم في الذمة المالية للشركة.
المادة 398

يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة و بغرامة من 12.000 إلى 120.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو مراقب أو مراقبو حساباتها الذين قاموا عن قصد، بإعطاء أو تأكيد بيانات مخالفة للحقيقة في التقارير المعروضة على الجمعية العامة المدعوة لاتخاذ قرار إلغاء حق المساهمين في أفضلية الاكتتاب.
المادة 399

تطبق أحكام المواد من 379 إلى 383 المتعلقة بتأسيس شركات المساهمة في حالة الزيادة في رأس المال.
الفصل الثاني
استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال
المادة 400

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 7.000 إلى 35.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يعملون على استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال بواسطة إجراء القرعة.
الفصل الثالث
تخفيض رأس المال
المادة 401

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا عن قصد بتخفيض رأسمال الشركة:

1 - دون احترام مساواة المساهمين؛

2 - دون موافاة مراقبي الحسابات بمشروع تخفيض رأسمال الشركة قبل خمسة و أربعين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في الأمر.
المادة 402

يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة 401 أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم الشركة باكتتاب أو حيازة أو ارتهان أو حفظ أو بيع أسهم أصدرتها الشركة خرقا لأحكام المواد من 279 إلى 281.

يعاقب بنفس العقوبة أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم هذه الأخيرة بالعمليات التالية الممنوعة بمقتضى البند 3 من المادة 280: دفع أموال كتسبيق أو منح قروض أو منح ضمانة للاكتتاب أو لشراء الأسهم الذاتية للشركة من طرف الغير.
الباب السادس
المخالفات المتعلقة بمراقبة الشركة
المادة 403

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعملوا على تعيين مراقبي حسابات الشركة أو لم يوجهوا لهم الدعوة لحضور كل جمعية من جمعيات المساهمين.
المادة 404

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم كل من مارس أو احتفظ، عن قصد، بمهام مراقب للحسابات على الرغم من حالات التنافي القانونية، سواء باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات.
المادة 405

يعاقب بالحبس من ستة أشهر إلى سنتين و بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مراقب للحسابات قدم أو أكد، عن قصد، إما باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات، معلومات كاذبة بشأن وضع الشركة و كذا عدم إعلامه لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير بكل الأفعال التي بلغت إلى علمه أثناء مزاولة مهامه و بدا له أنها تكتسي صبغة جرمية.

يطبق الفصل 446 من القانون الجنائي على مراقبي الحسابات.
المادة 406

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو كل شخص يعمل لديها عرقل، عن قصد، القيام بالمراجعات أو المراقبات التي يجريها الخبراء أو مراقبو الحسابات المعينون تطبيقا للمادتين 157 و 159 أو رفض إطلاعهم في عين المكان على جميع الوثائق اللازمة لأداء مهمتهم و لا سيما كل العقود و الدفاتر و الوثائق المحاسبية و سجلات المحاضر.
الباب السابع
المخالفات المتعلقة بحل الشركة
المادة 407

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد، حينما تقل الوضعية الصافية للشركة عن ربع رأس المال إثر خسائر مثبتة في القوائم التركيبية خلال الأشهر الثلاثة الموالية للموافقة على الحسابات التي أفرزت تلك الخسائر، بدعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد حتى تقرر ما إذا كان الأمر يستدعي حل الشركة قبل الأوان.
الباب الثامن
المخالفات المتعلقة بالقيم المنقولة التي تصدرها الشركة
الفصل الأول
المخالفات المتعلقة بالأسهم
المادة 408

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين لم يقوموا بالدعوة لاستخلاص الأموال لإنجاز تحرير رأسمال الشركة بكامله داخل الأجل القانوني؛

2 - الذين أصدروا أو سمحوا بإصدار سندات قرض في حين لم يتم تحرير رأسمال الشركة تحريرا كاملا مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 293.
المادة 409

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين أصدرت شركتهم أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت تتجاوز نسبتها تلك المحددة في المادة 263؛

2 - الذين عرقلوا تعيين وكلاء يمثلون أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت و ممارستهم لوكالتهم؛

3 - الذين أغفلوا استشارة جمعية خاصة لأصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت وفق الشروط المنصوص عليها في المواد 266 و 267 و 269؛

4 - الذين عملت شركتهم على استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال في حين أن مجموع الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، لم تتم إعادة شرائها و إلغاؤها بالكامل؛

5 - الذين لم تقم شركتهم، في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع خسائر، بإعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت قبل الأسهم العادية و ذلك لأجل إلغائها.
المادة 410

يعاقب بنفس العقوبات المنصوص عليها في المادة 409 أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يملكون بصورة مباشرة أو غير مباشرة حسب الشروط المنصوص عليها في المادة 268، أسهما ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت في الشركة التي يسيرونها.
الفصل الثاني
المخالفات المتعلقة بحصص المؤسسين
المادة 411

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم المؤسسون و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا حصصا للمؤسسين لحساب شركة مساهمة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق
الفصل الثالث
المخالفات المتعلقة بسندات القرض
المادة 412

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول قبل أن تعد الشركة القوائم التركيبية برسم سنتين ماليتين متواليتين وافق عليها المساهمون بشكل صحيح و قبل أن تمر سنتان على وجود الشركة، مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 293.
المادة 413

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول لا تمنح برسم نفس الإصدار نفس حقوق الدائنية عن نفس القيمة الإسمية ؛

2 - الذين سلموا لحاملي سندات القرض سندات غير مبين عليها شكل الشركة المصدرة و تسميتها و مبلغ رأسمالها و عنوان مقرها الاجتماعي و تاريخ تأسيسها و تاريخ انتهاء مدتها و الرقم الترتيبي للسند و قيمته الإسمية و سعر الفائدة و تاريخ أدائها و شروط إرجاع رأس المال و مبلغ الإصدار و الضمانات الخاصة المرتبطة بالسندات و المبلغ غير المستهلك، عند الإصدار، من سندات القرض أو سندات الاقتراض الصادرة من قبل، و عند الاقتضاء، الأجل الذي يمكن خلاله ممارسة حق الاختيار الممنوح لحاملي سندات القرض لتحويل سنداتهم إلى أسهم و كذا قواعد هذا التحويل؛

3 - الذين أصدروا، لحساب هذه الشركة، سندات قرض قابلة للتداول تقل قيمتها الإسمية عن الحد الأدنى القانوني.
المادة 414

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من منع عن قصد حامل سندات قرض من المشاركة في إحدى الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض؛

2 - من انتحل شخصية حامل سندات قرض و شارك نتيجة لذلك في تصويت إحدى الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط؛

3 - من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو بعدم المشاركة في التصويت و كذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
المادة 415

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم:

1 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة و مراقبو الحسابات أو مستخدمو الشركة المدينة أو الضامنة لالتزامات الشركة المدينة كليا أو جزئيا و كذا أزواجهم أو أقاربهم أو أصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية الذين مثلوا حاملي سندات القرض في جمعيتهم العامة أو قبلوا أن يكونوا ممثلين لكتلة حاملي سندات القرض؛

2 - الأشخاص الممنوع عليهم مزاولة نشاط مصرفي أو حق تدبير شركة أو إدارتها بأي شكل من الأشكال الذين مثلوا حاملي سندات القرض في الجمعيات الخاصة بهم أو قبلوا تمثيل كتلة حاملي سندات القرض؛

3 - الحائزون على سندات القرض المستهلكة و المرجعة قيمتها الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض؛

4 - الحائزون على سندات القرض المستهلكة و غير المرجعة قيمتها الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض دون أن يتمسكوا بتقصير الشركة أو بنزاع متعلق بشروط إرجاع القيمة لإثبات عدم الإرجاع؛

5 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض اعتمادا على سندات القرض المصدرة من قبل تلك الشركة و التي أعادت شراءها.
المادة 416

يعاقب بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم رئيس الجمعية العامة لحاملي سندات القرض الذي لم يعمل على إثبات قرارات كل جمعية عامة لحاملي سندات القرض في محضر يضمن في سجل خاص يمسك في المقر الاجتماعي للشركة و تتم الإشارة فيه إلى تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و كيفية الدعوة و جدول الأعمال و تشكيلة المكتب و عدد حاملي سندات القرض المشاركين في التصويت و النصاب الذي تم بلوغه و الوثائق و التقارير التي عرضت على أنظار الجمعية و ملخص للنقاشات و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت.
المادة 417

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم:

1 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين منحوا أو دفعوا لممثلي كتلة حاملي سندات القرض أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته لهم الجمعية أو المقرر القضائي؛

2 - كل ممثل لكتلة حاملي سندات القرض قبل أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته له الجمعية أو المقرر القضائي، دون الإخلال بحق استرجاع الشركة للمبلغ المدفوع.
المادة 418

عند ارتكاب إحدى المخالفات المنصوص عليها في البند الأول و الثاني من المادة 413 و المواد من 415 إلى 417، مع استعمال الغش قصد حرمان حاملي سندات القرض أو بعض منهم من حصة من الحقوق المرتبطة بسندات دينهم، يمكن أن ترفع الغرامة إلى 120.000 درهم كما يمكن، بالإضافة إلى ذلك، الحكم بالحبس لمدة تتراوح بين ستة أشهر و سنتين.
الباب التاسع
المخالفات المتعلقة بالشهر
المادة 419

يعاقب بغرامة من 1.000 إلى 5.000 درهم كل من أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يغفلون الإشارة، في كل المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة إلى الأغيار، لتسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة مساهمة " أو بالأحرف الأولى " ش. م" أو العبارة المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة 77 و كذا مبلغ رأس المال و المقر الاجتماعي.
المادة 420

يعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مؤسس أو متصرف أو عضو في مجلس الإدارة الجماعية امتنع أو رفض بسوء نية، إما القيام داخل الآجال القانونية بإيداع لوثائق أو عقود لدى كتابة ضبط المحكمة و إما القيام بإجراء أو إجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا القانون و ذلك دون الإخلال بتطبيق النصوص التشريعية الخاصة و لا سيما منها المتعلقة بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
الباب العاشر
المخالفات المتعلقة بالتصفية
المادة 421

يعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر و بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط مصفي الشركة الذي لم يقم عن قصد:

1 - داخل أجل ثلاثين يوما من تعيينه، بنشر قرار تعيينه مصفيا في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية كذلك إن كانت الشركة قد دعت الجمهور للاكتتاب، و بإيداع القرارات القاضية بالحل في كتابة ضبط المحكمة و تقييدها في السجل التجاري؛

2 - بدعوة المساهمين عند انتهاء التصفية للبت في الحساب النهائي و إبراء ذمته من التسيير الذي أشرف عليه و إعفائه من مأموريته و إثبات قفل التصفية، أو لم يقم في الحالة المنصوص عليها في المادة 369 بإيداع حساباته بكتابة ضبط المحكمة و لا تقدم بطلب للقضاء لأجل المصادقة عليها.
المادة 422

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 421 المصفي الذي أخل، عن قصد، بالالتزامات التي تفرضها عليه الفصول من 1064 إلى 1091 من الظهير الشريف الصادر بتاريخ 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) بمثابة قانون الالتزامات و العقود و أحكام هذا القانون، فيما يتعلق بالجرد و إعداد القوائم التركيبية و انعقاد الجمعيات و إخبار المساهمين و حفظ أموال و وثائق الشركة.
المادة 423

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، المصفي الذي قام عن سوء نية:

1 - باستعمال أموال أو اعتمادات الشركة الجارية تصفيتها استعمالات يعلم تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى له بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛

2 - ببيع بعض أو كل أصول الشركة الجارية تصفيتها خرقا لأحكام المادتين 365 و 366.
المادة 424

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مصف قام بتوزيع أصول الشركة بين المساهمين قبل تصفية الخصوم أو قبل تكوين احتياطي كاف لضمان تسديدها أو لم يقم، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، بقسمة رؤوس الأموال الذاتية المتبقية بعد دفع قيمة الأسهم الإسمية بين المساهمين بنفس نسبة مشاركتهم في رأس المال.

[وظائف العرب]

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات
الباب الأول
الأحكام المطبقة على شركة المساهمة المبسطة
المادة 425

يمكن لشركتين أو عدة شركات قصد إنشاء شركة تابعة مشتركة أو تسييرها أو شركة ستصبح أما لهما، أن تشكل فيما بينها شركة مساهمة مبسطة تخضع لأحكام هذا القسم.

تؤسس شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات باعتبار شخصية أعضائها.

يتفق هؤلاء بحرية على تنظيم الشركة و تسييرها مع مراعاة الأحكام بعده.

لا تطبق القواعد العامة المتعلقة بشركات المساهمة على شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات إلا إذا كانت موافقة لهذه الأحكام.
المادة 426

لا يحق أن يكون عضوا في شركة مساهمة مبسطة إلا الشركات التي لا يقل رأسمالها عن مليوني درهم أو عن مقابل قيمتها بالعملات الأجنبية.

يجب على الشركة، بصفتها شريكة، التي تخفض رأسمالها إلى أقل من هذا الحد الأدنى أن تقوم داخل الستة أشهر الموالية لهذا التخفيض إما بزيادة رأسمالها حتى يصل إلى ذلك المبلغ أو أن تفوت أسهمها وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي.

يجب حل الشركة في حالة عدم قيامها بذلك و تحويلها إلى شركة من شكل آخر.

يمكن لكل ذي مصلحة أو للنيابة العامة طلب حل الشركة من المحكمة. و يمكن أن تمنح المحكمة أجلا أقصى للشريك حتى يقوم بتسوية وضعيته. و لا يمكن لها النطق بحل الشركة إذا تمت تسوية الوضعية و لغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.
المادة 427

تؤسس الشركة بمقتضى نظام أساسي موقع من طرف جميع الشركاء.

يجب أن يحرر رأس المال المحدد في العقد بكامله بمجرد توقيع النظام الأساسي.

لا يمكن للشركة دعوة الجمهور إلى الاكتتاب.
المادة 428

يمكن لشركة من أي شكل من الأشكال أن تتحول، بالإجماع، إلى شركة مساهمة مبسطة مكونة بين شركات إذا استوفى جميع شركائها الشروط المنصوص عليها في المادتين 425 و 426.
المادة 429

يمكن أن ينص النظام الأساسي على عدم قابلية الأسهم للتفويت لمدة لا تتجاوز عشر سنوات.

كما يمكن أن يخضع النظام الأساسي كل تفويت للأسهم إلى القبول المسبق للشركة. في هذه الحالة يكون كل تفويت لم يحصل على هذا القبول باطلا.

كما يمكن أن ينص على إمكانية إلزام أحد الشركاء بتفويت أسهمه، و إذا لم يقم بذلك التفويت علقت حقوقه غير المادية.

كما يمكن أن يفرض النظام الأساسي على الشريك الذي تغيرت مراقبته بمفهوم المادة 144 أن يخبر بذلك الشركة التي يمكنها أن تقرر إيقاف ممارسة ذلك الشريك لحقوقه غير المادية و إبعاده.

تطبق أحكام الفقرة السابقة على الشريك الذي اكتسب صفة الشريك عقب عملية إدماج أو انفصال أو حل للشركة.
المادة 430

إذا لم يحدد النظام الأساسي حساب سعر التفويت حينما تشرع شركة في تطبيق حكم مذكور في المادة 429، يحدد هذا السعر، في حالة عدم اتفاق الأطراف، بواسطة خبير معين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات. و حينما تعيد الشركة شراء الأسهم تلزم بتفويتها داخل أجل ستة أشهر أو بإلغائها.
المادة 431

لا يمكن تغيير الأحكام النظامية المذكورة في المادتين 429 و 430 إلا بالإجماع.
المادة 432

يحدد النظام الأساسي شروط تسيير الشركة.

غير أنه يجب أن يكون للشركة رئيس يعين أصلا في النظام الأساسي، ثم فيما بعد على النحو الذي يحدد في ذلك النظام.

يمكن أن يكون هذا الرئيس شخصا معنويا. و يخضع في هذه الحالة مسيرو هذا الشخص المعنوي لنفس الشروط و الالتزامات و يتحملون نفس المسؤوليات المدنية أو الجنائية كما لو كانوا رئيسا باسمهم الخاص، دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي المسير من طرفه.
المادة 433

يقدم مراقب الحسابات إلى الشركاء تقريرا حول الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو بواسطة وسيط بين الشركة و رئيسها أو مسيرها.

يبت الشركاء بناء على ذلك التقرير.

غير أن الاتفاقات غير المصادق عليها تنتج آثارها رغم ذلك، شريطة أن يتحمل الشخص المعني، و عند الاقتضاء، الرئيس و باقي المسيرين آثارها الضارة بالشركة.

لا تطبق أحكام الفقرات الثلاثة السابقة على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة و المبرمة وفق شروط عادية.
المادة 434

تطبق حالات المنع المنصوص عليها في المادتين 62 و 100 و ضمن نفس الشروط المحددة فيها على رئيس و مسيري الشركة.
المادة 435

يمثل الرئيس الشركة تجاه الأغيار. و تخول له أوسع السلط للتصرف في كل وقت باسم الشركة في حدود غرضها.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرفات الرئيس التي لا صلة لها بغرض الشركة، إلا إذا أقامت الدليل على أن الأغيار كانوا على علم بتجاوز التصرف لهذا الغرض أو لم يكونوا ليجهلوه نظرا للظروف، مع العلم أن مجرد نشر النظام الأساسي غير كاف لإقامة هذا الدليل.

لا يمكن الاحتجاج بالنصوص النظامية التي تحد من سلط الرئيس ضد الأغيار.

تحدد، في العلاقات ما بين الشركاء، سلطات الرئيس و عند الاقتضاء باقي المسيرين المنصوص عليها في النظام الأساسي بمقتضى هذا النظام. في الحالة التي يتم فيها تطبيق القواعد العامة المتعلقة بشركة مساهمة، للرئيس أو المسيرين المعينين بالنظام الأساسي لهذه الغاية كل سلط الإدارة و التدبير و التسيير.

تطبق القواعد المحددة لمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة أو التدبير أو التسيير على رئيس و مسيري شركات المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات.
المادة 436

تحدد القرارات التي يتعين اتخاذها جماعيا من طرف الشركاء بمقتضى النظام الأساسي و في إطار الشكليات التي ينص عليها.

غير أن الصلاحيات المخولة للجمعيات العامة العادية و غير العادية لشركات المساهمة فيما يتعلق بالزيادة في رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال أو الإدماج أو الانفصال أو الحل أو تعيين مراقبي الحسابات أو القوائم التركيبية و الأرباح، تمارس جماعيا من طرف الشركاء وفق الشروط التي ينص عليها النظام الأساسي.
الباب الثاني
العقوبات الزجرية
المادة 437

تسري أحكام المواد من 375 إلى 383 و 386 و المواد من 395 إلى 399 بإدخال الغاية على شركات المساهمة المبسطة.

تطبق العقوبات المقررة لأعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على رئيس و مسيري شركة المساهمة المبسطة.

تطبق على مراقبي حسابات شركة المساهمة المبسطة المواد 398 و 404 و 405.
المادة 438

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم كل رئيس لشركة مساهمة مبسطة أغفل الإشارة في كل المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار إلى تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة مساهمة مبسطة " أو بأحرفها الأولى " ش. م. م." و مبلغ رأس المال و المقر الاجتماعي.
المادة 439

يعاقب بغرامة 2.000.000 درهم مسيرو شركة مساهمة مبسطة إذا قامت بدعوة الجمهور للاكتتاب.
المادة 440

تطبق أحكام المواد من 437 إلى 439 على كل شخص يكون قد زاول فعليا، بصفة مباشرة أو بواسطة شخص آخر، إدارة شركة مساهمة مبسطة تحت اسم أو محل رئيس و مسيري الشركة.

[وظائف العرب]

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


القسم السادس عشر
أحكام مختلفة و انتقالية

المادة 441

كل الآجال المنصوص عليها في هذا القانون آجال كاملة.
المادة 442

إذا تم النطق بإحدى العقوبات المنصوص عليها في هذا القانون، يمكن للمحكمة أن تأمر إما بنشر قرارها كاملا أو بنشر مستخرج منه على نفقة المحكوم عليه في الصحف التي تحددها أو بإعلانه في الأماكن التي تعينها.

فضلا عن ذلك، يمكن للمحكمة أن تقضي بسقوط الأهلية التجارية وفق أحكام المادتين 717 و 718 من مدونة التجارة.
المادة 443

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي ستنشأ فوق تراب المملكة ابتداء من تاريخ دخول الأحكام المتعلقة بالسجل التجاري حيز التطبيق موضوع الكتاب الأول من القانون 15.95 المتعلق بمدونة التجارة، على أنه لا يكون لازما القيام مجددا بإجراءات التأسيس التي سبق إنجازها.
المادة 444

(غيرت- الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

تصبح الشركات المؤسسة قبل تاريخ صدور هذا القانون خاضعة لأحكامه عند انتهاء السنة الثالثة الموالية لدخوله حيز التنفيذ أو فور شهر التعديلات المدخلة على النظام الأساسي للشركة قصد ملاءمتها مع الأحكام المذكورة.

يكون الهدف من هذه الملاءمة نسخ أو تغيير أو، إذا اقتضى الأمر، استبدال المقتضيات النظامية المخالفة للأحكام الآمرة المنصوص عليها في هذا القانون و إدخال ما يستلزمه القانون المذكور عليها من إضافات. و يمكن إنجاز هذه الملاءمة إما بتعديل النظام الأساسي القديم أو باعتماد آخر جديد.

يمكن أن تتخذ قرار الملاءمة هذا، جمعية المساهمين وفق شروط صحة القرارات العادية على الرغم من أية أحكام قانونية أو نظامية مخالفة و ذلك شريطة أن لا يلحق التعديل في المضمون سوى المقتضيات المتنافية مع هذا القانون.

إلا أنه لا يمكن تحويل الشركة أو الزيادة في رأسمالها بطريقة أخرى غير دمج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار إلا ضمن الشروط المتطلبة لتعديل النظام الأساسي.
المادة 445

إذا تعذر على جمعية المساهمين، لأي سبب من الأسباب، البت بصورة صحيحة، يعرض مشروع ملاءمة النظام الأساسي على موافقة رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بطلب من ممثلي الشركة القانونيين.
المادة 446

إذا لم يستدع الأمر إجراء أية ملاءمة، تسجل ذلك جمعية المساهمين التي تشهر مداولتها كما يشهر قرار تعديل النظام الأساسي. و يطبق هذا القانون على الشركة فور القيام بهذه الإجراءات.
المادة 447

عند عدم ملاءمة النظام الأساسي مع أحكام هذا القانون داخل الأجل المحدد أعلاه، تعتبر المقتضيات النظامية المخالفة لها عند انتهاء هذا الأجل كأن لم تكن.
المادة 448

عند عدم الزيادة في رأسمال الشركة ليبلغ على الأقل المبلغ الإسمي المنصوص عليه في المادة 6، يتعين على شركات المساهمة التي يقل رأسمالها عن هذا المبلغ اتخاذ قرار، قبل انصرام الأجل المفروض، بحل الشركة أو تحويلها إلى شركة من شكل آخر لا تفرض عليها النصوص التشريعية المعمول بها رأسمالا أدنى يفوق رأس المال المتوفر.

تحل بقوة القانون عند انصرام الأجل المفروض الشركات التي لم تتقيد بأحكام الفقرة السابقة.
المادة 449

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم متصرفو الشركات الذين تعمدوا عدم ملاءمة أو عدم العمل على ملاءمة النظام الأساسي مع أحكام هذا القانون.

تمنح المحكمة مهلة جديدة لا تتجاوز ستة أشهر يتوجب خلالها ملاءمة النظام الأساسي للشركة مع أحكام هذا القانون.

عند عدم احترام هذه المهلة الجديدة، يعاقب المتصرفون المعنيون بغرامة من 10.000 إلى 20.000 درهم.
المادة 450

لا ينسخ هذا القانون الأحكام التشريعية و التنظيمية التي تخضع لها الشركات الخاضعة لنظام خاص.

إن مقتضيات النظام الأساسي لهذه الشركات، المطابقة للأحكام التشريعية المنسوخة بحكم المادة 451 و لكنها مخالفة لأحكام هذا القانون غير المنصوص عليها في النظام الخاص الذي تخضع له الشركات المذكورة، تتم ملاءمتها مع أحكام هذا القانون. و لهذه الغاية، تطبق أحكام المواد من 444 إلى 449.
المادة 451

(غيرت- الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

تنسخ، مع مراعاة تطبيقها الانتقالي إلى حين انتهاء السنة الثالثة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق على الشركات التي لم تقم بملاءمة نظامها الأساسي، الأحكام المتعلقة بالمواد المنظمة بموجب هذا القانون و لا سيما النصوص التالية كما تم تعديلها أو تتميمها :

1 - أحكام القسم الرابع من الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المعتبر بمثابة القانون التجاري، فيما يتعلق بشركات المساهمة؛

2 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922) المتعلق بشركات الأموال، فيما يتعلق بشركات المساهمة؛

لا تطبق أحكام هذا القانون على شركات المساهمة ذات رأس المال المتغير و على الشركات ذات المساهمة العمالية التي تظل خاضعة لأحكام الظهير الشريف السابق الذكر الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922).

3 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 29 من شوال 1374 (20 يونيو 1955) المتعلق بحصص التأسيس الصادرة عن الشركات، فيما يتعلق بشركات المساهمة ؛

4 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 21 من ذي الحجة 1374 (10 أغسطس 1955) المؤسس لحق أفضلية الاكتتاب لفائدة المساهمين في الزيادة في رأس المال، فيما يتعلق بشركات المساهمة.
المادة 452

(غيرت - الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

يتعين على شركات المساهمة التي أصدرت حصص المؤسسين قبل نشر هذا القانون إما العمل على إعادة شراء هذه السندات أو تحويلها إلى أسهم و ذلك قبل انصرام السنة الثالثة الموالية لتاريخ النشر المذكور.

يقرر التحويل أو إعادة الشراء من طرف الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

يعاقب بنفس العقوبة المنصوص عليها في المادة 411، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير الذين لم ينجزوا الإجراء المنصوص عليه في هذه المادة.
المادة 453

تطبق الإحالة إلى أحكام النصوص المنسوخة بموجب المادة 451 و المتضمنة في النصوص التشريعية أو التنظيمية الجاري بها العمل، على الأحكام الموازية المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 454

إلى أن يتم إحداث محاكم مختصة في النزاعات التي تنشأ بين التجار أو لتطبيق هذا القانون، يبت في تلك النزاعات وفق النصوص التشريعية الجاري بها العمل.