قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

[وظائف العرب]

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


المادة 279

لا يمكن للشركة أن تملك بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص أكثر من نسبة %10 من مجموع أسهمها و لا أكثر من %10 من فئة معينة من الأسهم. و يتعين أن تكون هذه الأسهم إسمية و أن يتم تحريرها بالكامل عند تملكها، و في حالة عدم القيام بذلك، يلزم أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بتحرير تلك الأسهم وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 352.

لا يمكن أن يترتب عن تملك أسهم الشركة تخفيض الوضعية الصافية للشركة إلى حد يقل عن رأس المال بزيادة الاحتياطي غير القابل للتوزيع.

يجب أن تتوفر الشركة على احتياطي، غير الاحتياطي القانوني، لا تقل قيمته عن قيمة مجموع الأسهم التي تملكها.

لا تخول الأسهم التي تملكها الشركة حق الحصول على أرباح الأسهم.

في حالة زيادة رأس المال بواسطة اكتتاب أسهم نقدية، لا يحق للشركة أن تمارس بنفسها حق أفضلية الاكتتاب. و يمكن للجمعية العامة أن تقرر عدم اعتبار هذه الأسهم في تحديد حقوق أفضلية الاكتتاب الناشئة عن الأسهم الأخرى و إلا وجب إما أن تباع الحقوق الناشئة عن الأسهم التي تملكها الشركة قبل انتهاء أجل الاكتتاب في بورصة القيم أو أن توزع على المساهمين بالتناسب مع حقوق كل واحد منهم.
المادة 280

يمنع على الشركة:

1 - أن تكتتب و تشتري أسهمها، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة باسمه الخاص إلا إذا كان الهدف من شراء الأسهم هو إلغاؤها من أجل تخفيض رأس المال وفقا لأحكام الفقرة الثانية من المادة 208.

يتعين على مؤسسي الشركة أو في حالة زيادة رأس المال، على أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو أعضاء مجلس الرقابة أن يقوموا بتحرير الأسهم التي اكتتبتها الشركة أو اشترتها خرقا لأحكام الفقرة السابقة.

حينما يتم اكتتاب الأسهم أو شراؤها بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة، باسمه الخاص وجب على ذلك الشخص تحرير الأسهم بتضامن مع المؤسسين أو حسب الأحوال مع أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة، و يعتبر هذا الشخص فضلا عن ذلك كما لو اكتتب تلك الأسهم لحسابه الخاص.

يجب أن تفوت الأسهم التي تملكتها الشركة خرقا لأحكام المادة 279 و أحكام هذا البند داخل سنة ابتداء من تاريخ اكتتابها أو شرائها، و يجب أن تلغى عند انصرام هذا الأجل.

2 - أن ترتهن أسهمها، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص.

يجب أن ترجع الأسهم التي ارتهنتها الشركة إلى أصحابها داخل أجل سنة، و يمكن أن يتم ذلك داخل أجل سنتين إذا كان تحويل الرهن لفائدة الشركة ناتجا عن تحويل لذمة مالية على وجه العموم أو بموجب مقرر قضائي، و إذا لم يتم إرجاع هذه الأسهم، عد عقد الرهن باطلا بقوة القانون.

لا يطبق المنع المنصوص عليه في هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض.

3 - أن تقدم أموالا كتسبيق أو تمنح قروضا أو تكون ضمانة من أجل اكتتاب أو شراء أحد الأغيار لأسهم الشركة.

لا تطبق أحكام هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض.
المادة 281

خلافا لأحكام البند الأول من المادة 280، يمكن للشركات المقيدة سنداتها في بورصة القيم شراء أسهمها في البورصة و ذلك قصد تنظيم السوق.

لهذا الغرض، يجب أن تكون الجمعية العامة العادية قد أدنت صراحة للشركة بالتعامل في البورصة بأسهمها. و تحدد هذه الجمعية كيفية إجراء العملية و لاسيما أسعار الشراء القصوى و أسعار البيع الدنيا والحد الأقصى لعدد الأسهم الممكن شراؤها و الأجل الذي يجب أن تتم فيه عملية الشراء. و لا يحق إعطاء هذا الترخيص لمدة تفوق ثمانية عشر شهرا.

تحدد الإدارة شكل إعادة الاقتناءات و شروطها بعد استشارة مجلس القيم المنقولة.
الباب الثاني
شهادات الاستثمار
المادة 282

يمكن للجمعية العامة غير العادية لشركة مساهمة أن تقرر، بناء على تقرير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و بناء على تقرير مراقبي الحسابات، إنشاء شهادات استثمار تمثل الحقوق المادية و شهادات حق في التصويت تمثل الحقوق الأخرى المرتبطة بالأسهم الصادرة بمناسبة الزيادة في رأس المال أو تجزيء الأسهم الموجودة على ألا تتجاوز نسبة هذه الشهادات ربع رأسمال الشركة.
المادة 283

في حالة الزيادة في رأس المال، يستفيد حاملو الأسهم و حاملو شهادات الاستثمار إن وجدوا، من حق أفضلية اكتتاب شهادات الاستثمار المصدرة و يتم في هذا الشأن إتباع مسطرة الزيادة في رأس المال. و يتناول حاملو شهادات الاستثمار عن حق أفضلية الاكتتاب في جمعية خاصة تتم دعوتها و تبت وفق القواعد الجاري بها العمل بالنسبة للجمعية العامة غيرا لعادية للمساهمين. و يتم توزيع شهادات حق التصويت بين حاملي الأسهم و بين حاملي شهادات حق التصويت إن وجدوا، حسب الحقوق التي يملكونها.
المادة 284

في حالة التجزيء، يتم عرض إنشاء شهادات الاستثمار على كل حاملي الأسهم في نفس الوقت و حسب حصة كل واحد منهم في رأس المال. و عند انصرام أجل تحدده الجمعية العامة غير العادية، يتم توزيع ما تبقى من إمكانيات إنشاء هذه الشهادات غير المرصدة على حاملي الأسهم الذين طلبوا الاستفادة من هذا التوزيع الإضافي و ذلك بنسبة تساوي حصصهم في رأس المال و بأي حال من الأحوال في حدود العدد الذي طلبوه. و بعد القيام بهذا التوزيع، يوزع مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ما قد يكون تبقى منها.
المادة 285

يجب أن تكون شهادة حق التصويت إسمية. و تكون شهادة الاستثمار قابلة للتداول، و تساوي قيمتها الإسمية قيمة الأسهم. و حينما تكون الأسهم مقسمة، تكون شهادات الاستثمار كذلك.
المادة 286

لا يحق تفويت شهادة حق التصويت إلا برفقة شهادة الاستثمار. غير أنه يسوغ تفويتها كذلك إلى حامل شهادة الاستثمار. و يؤدي التفويت بقوة القانون إلى إعادة تكوين السهم في الحالتين. كما تتم إعادة تكوين السهم بقوة القانون لدى حامل شهادة الاستثمار و شهادة حق التصويت. و يصرح هذا الأخير بذلك للشركة برسالة مضمونة داخل أجل خمسة عشر يوما. و في حالة عدم قيامه بهذا التصريح، يفقد السهم حق التصويت إلى أن تتم تسوية الوضعية و كذا خلال مدة الثلاثين يوما الموالية لهذه التسوية.

لا يمكن منح شهادة تمثل أقل من حق واحد في التصويت، و تحدد الجمعية العامة كيفية منح هذه الشهادات بالنسبة للحقوق المعتبرة تكملة لازمة للحصول على حق تام.
المادة 287

في حالة إدماج أو انفصال، يمكن استبدال شهادات الاستثمار و شهادات حق التصويت لشركة في طور الانتهاء بأسهم الشركات المستفيدة من تحويل الذمة المالية.
المادة 288

يمكن لحاملي شهادات الاستثمار الإطلاع على وثائق الشركة وفق نفس الشروط المفروضة على المساهمين.
المادة 289

في حالة توزيع أسهم دون مقابل، ينبغي إحداث شهادات جديدة و تسليمها دون مقابل لأصحاب الشهادات القديمة، و ذلك بتناسب مع عدد الأسهم الجديدة الممنوحة للأسهم القديمة، إلا إذا تنازل عنها أصحاب هذه الشهادات لفائدة مجموع أصحاب الشهادات أو لفائدة البعض منهم.
المادة 290

في حالة الزيادة في رأس المال نقدا، يتم إصدار شهادات استثمار جديدة بأعداد تبقي بعد الزيادة على النسبة بين الأسهم العادية و شهادات حق التصويت التي كانت قبل الزيادة، مع اعتبار أن الزيادة أنجزت بالكامل.

لأصحاب شهادات الاستثمار دون غيرهم حق أفضلية اكتتاب شهادات جديدة على أساس غير قابل للتخفيض و ذلك بالتناسب مع عدد السندات التي يملكونها. و يمكن لأصحاب شهادات الاستثمار التنازل عن هذا الحق خلال جمعية خاصة تعقد و تبت وفق قواعد الانعقاد و البت بالنسبة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين. و يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بتوزيع الشهادات غير المكتتبة. و تقدر الزيادة في رأس المال حسب حصة رأس المال الموازية لإصدار الأسهم. غير أنه، استثناء من أحكام الفقرة الأولى أعلاه، لا يتم إصدار شهادات جديدة حينما يتنازل أصحاب الشهادات عن حقهم في أفضلية الاكتتاب.

تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات الاستثمار الجديدة إلى حاملي شهادات حق التصويت القديمة و ذلك بتناسب مع حقوقهم، إلا إذا تنازلوا عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم.
المادة 291

في حالة إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، يكون لحاملي شهادات الاستثمار، بتناسب مع عدد السندات التي يملكونها، حق أفضلية الاكتتاب على أساس غير قابل للتخفيض. و يمكن لجمعيتهم الخاصة التي تنعقد و تبت حسب قواعد الجمعية العامة غير العادية للمساهمين، أن تتنازل عن هذا الحق.

لا يمكن تحويل سندات القرض هذه إلا إلى شهادات استثمار. و تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات الاستثمار الصادرة بمناسبة التحويل إلى حاملي شهادات حق التصويت الموجودة في تاريخ منح شهادات الاستثمار بتناسب مع حقوقهم، إلا إذا تنازلوا عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم. و تتم عملية المنح هذه نهاية كل سنة مالية بالنسبة لسندات القرض القابلة للتحويل في أي وقت.
الباب الثالث
سندات القرض
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 292

سندات القرض سندات قابلة للتداول تمنح برسم نفس الإصدار نفس حقوق الدين عن نفس القيمة الاسمية.

لا يمكن أن تقل هذه القيمة الإسمية عن مائة درهم.
المادة 293

لا يسمح بإصدار هذه السندات إلا لشركات المساهمة:

1 - التي تم إنشاؤها منذ سنتين و اختتمت سنتين ماليتين متواليتين و تمت الموافقة على قوائمها التركيبية من طرف المساهمين؛

2 - التي تم تحرير رأسمالها بأكمله.

لا تسري هذه الأحكام على:

1 - إصدار سندات القرض التي تستفيد من ضمانة الدولة أو الأشخاص المعنوية الأخرى التي تسمح لها الدولة بإعطاء هذه الضمانة؛

2 - إصدار سندات القرض المرهونة بسندات الدين على الدولة أو على الأشخاص المعنوية الأخرى بشرط أن تكون ديونها مضمونة من طرف الدولة.
المادة 294

تكون صلاحية تقرير إصدار سندات القرض أو الترخيص بإصدارها من اختصاص الجمعية العامة العادية للمساهمين دون غيرها و كذا الإذن عند الاقتضاء بتأسيس ضمانات لكفالة إرجاع الاقتراض السندي.

يسوغ لهذه الجمعية أن تفوض لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية السلط اللازمة للقيام، داخل أجل خمس سنوات، بإصدار واحد أو أكثر لسندات القرض و ضبط كيفية الإصدار.

غير أنه بالنسبة للشركات التي يتمثل غرضها الأساسي في إصدار اقتراضات سندية مرصدة لتمويل القروض التي تمنحها، يخول بقوة القانون لمجلس الإدارة أو لمجلس الإدارة الجماعية صلاحية إصدار هذه الإقتراضات ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 295

لا يمكن للشركة أن تجعل من سندات القرض التي أصدرتها محل رهن مهما كان شكله.
المادة 296

لا يمكن ضمان الاقتراض السندي سوى بضمان عيني أو بالتزام إما من الدولة أو من شخص معنوي تسمح له الدولة بإعطائه.

يجب أن يكون إصدار سندات القرض المضمونة بضمان عيني موضوع طلب يوجه مسبقا إلى الجهة المختصة بتقييد هذا الضمان حسب الإجراءات القانونية الجاري بها العمل و ذلك لفائدة كتلة حاملي سندات القرض المغطية لمبلغ القرض المزمع إصداره.

ولا يمكن شطب هذا التقييد أو تقليصه أو تحديده إلا برفع اليد من طرف وكيل كتلة حاملي سندات القرض المرخص له من طرف الجمعية العامة للكتلة أو بأمر من رئيس المحكمة الواقع مقر الشركة في دائرة اختصاصها بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 297

يتعين على الشركة المصدرة، قبل أي إصدار سندات القرض بدعوة الجمهور للاكتتاب، أن تعد بيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 13 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر بتاريخ 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993)، طبقا لأحكام المادة 14 من نفس الظهير.
المادة 298

إن كيفية الاكتتاب في الأسهم المنصوص عليها في المادتين 22 و 23 تطبق عند الاكتتاب على سندات القرض.

يجب أن يقع اكتتاب مبلغ الاقتراض السندي كاملا و إلا اعتبر كأن لم يكن.
المادة 299

يكون، بقوة القانون، حاملو سندات القرض المنشأة إثر نفس الإصدار كتلة تتمتع بالشخصية المعنوية سعيا منهم لحماية حقوقهم المشتركة.

غير أنه في حالة إصدارات متوالية لسندات القرض، يمكن للشركة، إذا نص على ذلك في كل عقد إصدار، أن تجمع في كتلة واحدة حاملي سندات القرض ذوي نفس الحقوق.
المادة 300

يمثل هذه الكتلة وكيل أو عدة وكلاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض داخل أجل سنة واحدة ابتداء من افتتاح الاكتتاب و قبل موعد الاستهلاك الأول بثلاثين يوما في أقصى الحالات.

وفي انتظار انعقاد الجمعية العامة، يعين وكيل مؤقت من طرف مجس الإدارة، بمجرد افتتاح الاكتتاب من بين الأشخاص المؤهلين لممارسة مهمة وكيل الأعمال.

في حالة عدم قيام مجلس الإدارة بتعيين الوكيل المؤقت بمجرد افتتاح الاكتتاب، يمكن تعيينه من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، بطلب من كل ذي مصلحة. و تطبق نفس المسطرة إذا لم تقم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض بتعيين وكيل للكتلة.

يمكن عزل هؤلاء الوكلاء في كل حين.
المادة 301

لا يمكن تعيين المتصرفين و الأشخاص العاملين لدى الشركة المدنية و الشركات الضامنة للاقتراض، ممثلين للكتلة.
المادة 302

لممثلي الكتلة سلطة القيام باسمها بكل أعمال التسيير اللازمة للحفاظ على المصالح المشتركة لحاملي سندات القرض، ما لم تقيد هذه السلطة بقرار من الجمعية العامة لحاملي سندات القرض.
المادة 303

لممثلي الكتلة المرخص لهم بصورة صحيحة من طرف الجمعية العامة لحاملي سندات القرض، الصلاحية للتقاضي وحدهم باسم مجموع حاملي سندات القرض.

لا يمكن أن تقدم أمام القضاء الدعاوى الموجهة ضد مجموع حاملي سندات القرض من نفس الكتلة إلا ضد ممثليها.
المادة 304

لا يمكن لممثلي الكتلة التدخل في تسيير أمور الشركة و يمكنهم المشاركة في الجمعيات العامة للمساهمين لكن دون أن يكون لهم صوت في المداولات.

ولهم الحق في الإطلاع على الوثائق الموضوعة رهن إشارة المساهمين حسب نفس الشروط التي يخضع لها هؤلاء.
المادة 305

يحق لحاملي سندات القرض المنتمين إلى نفس الكتلة أن يعقدوا جمعيتهم العامة في أي وقت.

إذا تعددت كتل حاملي سندات القرض فلا يمكن لها بأي حال من الأحوال التداول في جمعية مشتركة مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 299.
المادة 306

تتم الدعوة إلى عقد جمعية حاملي سندات القرض:

- من طرف مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية؛

- بمبادرة من ممثل أو ممثلي الكتلة؛

- من طرف حاملي سندات القرض، بشرط ألا تقل نسبة ما يمثلونه من سندات القرض عن %10 و بعد إخبار ممثل أو ممثلي الكتلة؛

- من طرف المصفين إذا كانت الشركة في طور التصفية.
المادة 307

تتم الدعوة إلى عقد الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض وفق نفس الشروط الشكل و الأجل التي تخضع لها جمعيات المساهمين. تتداول هذه الجمعيات وفق نفس شروط النصاب و الأغلبية المنصوص عليها في المادة 113.

يكون حق التصويت الناشئ عن سندات القرض متناسبا مع حصة مبلغ الاقتراض التي تمثله. يمنح كل سند قرض الحق في صوت واحد على الأقل.

يكون لمالكي الرقبة، حق التصويت في الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض.

يمكن إبطال كل جمعية لم تتم الدعوة إليها بشكل صحيح. غير أن دعوى البطلان تكون غير مقبولة إذا حضر الاجتماع مجموع حاملي سندات القرض المكونين للكتلة المعنية أو من يمثلهم.
المادة 308

تتداول الجمعية العامة بشأن كل الإجراءات التي يكون الغرض منها ضمان حماية حقوق حاملي سندات القرض و تنفيذ عقد الاقتراض المذكور و بصفة عامة كل الإجراءات ذات الطابع التحفظي أو الإداري.
المادة 309

يتعين إخضاع كل قرار يمس حقوق حاملي سندات القرض لموافقة الجمعية العامة لحاملي هذه السندات.

لا يمكن للشركة، عند عدم الموافقة، أن تتجاوزه إلا إذا عرضت إرجاع قيمة السندات إلى الحاملين الذين يطلبون ذلك داخل أجل ثلاثة أشهر من يوم حصول التغيير.
المادة 310

لا يمكن للجمعيات العامة للمساهمين، على الرغم من كل تنصيص مخالف، الزيادة في التزامات حاملي سندات القرض أو اتخاذ أي إجراء يخل بالمساواة بين حاملي سندات القرض المنتمين لنفس الكتلة أو تقرير تحويل سندات القرض إلى أسهم، مع مراعاة أحكام المادة 324.
المادة 311

لا يحق لحاملي سندات القرض أن يقوموا فرادى بممارسة مراقبة على عمليات الشركة أو المطالبة بالإطلاع على وثائقها، غير أنه يمكنهم مطالبة الشركة بإمدادهم و باستمرار بالمعلومات التي يحتاجون إليها بصفتهم حاملي سندات القرض.
المادة 312

تعتبر ملغاة و غير قابلة لإعادة التداول، سندات القرض التي أعادت الشركة المصدرة شراءها و تلك التي أفرزتها القرعة و تم إرجاع قيمتها.
المادة 313

لا يمكن للشركة، إذا لم تنص على ذلك أحكام خاصة في عقد الإصدار، أن تفرض على حاملي سندات القرض إرجاعهم قيمة سنداتهم قبل الأوان.
المادة 314

يمكن للجمعية العامة لحاملي سندات القرض، في حالة حل الشركة قبل الأوان لسبب غير الإدماج أو الانفصال، المطالبة باسترجاع قيمة السندات و يمكن للشركة أن تفرض ذلك.
المادة 315

يكون لممثلي كتلة حاملي سندات القرض، عند التسوية أو التصفية القضائية للشركة، صلاحية مباشرة الحقوق باسم الكتلة التي يمثلونها.
الفصل الثاني
سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم
المادة 316

يمكن لشركات المساهمة المستوفية للشروط المنصوص عليها في الفصل الأول من هذا الباب، إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للشروط الخاصة المحددة في هذا الفصل.

إن إمكانية إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم لا تمتد إلى الشركات التي تملك الدولة، بصفة مباشرة أو غير مباشرة، أكثر من نسبة %50 من رأسمالها.
المادة 317

يتعين قبل القيام بالإصدار الحصول على ترخيص الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

يكون للمساهمين حق اكتتاب سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم ضمن الشروط المحددة لاكتتاب الأسهم الجديدة، ما عدا الاستثناء المقرر طبقا للمادة 192.

يجب أن يتضمن الترخيص تنازلا صريحا للمساهمين عن حقهم في أفضلية اكتتاب الأسهم التي سيتم إصدارها بتحويل سندات القرض و ذلك لفائدة حاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
المادة 318

يجب على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يبين في التقرير الذي يتعين عليه عرضه على الجمعية أسباب الإصدار مع تحديد الأجل أو الآجال التي يمكن خلالها ممارسة حق الخيار الممنوح لحاملي سندات القرض مع تبيان القواعد التي سيتم وفقها تحويل سندات القرض إلى أسهم.
المادة 319

لا يمكن القيام بالتحويل إلا بموافقة حاملي السندات و فقط وفق شروط و قواعد التحويل المحددة في عقد إصدار سندات القرض، و يشير العقد إما إلى أن إجراء التحويل سيتم خلال فترة أو عدة فترات اختيارية محددة، أو في أي وقت.

لا يمكن أن يقل سعر إصدار سندات القرض القابلة للتحويل عن القيمة الإسمية للأسهم التي سيتوصل بها حاملو سندات القرض عند اختيارهم للتحويل.

يعرض مراقبو الحسابات على جمعية المساهمين تقريرا خاصا عن الاقتراحات التي تم التقدم بها بخصوص قواعد التحويل.
المادة 320

ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 و طالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، لا يرخص بإصدار أسهم تكتتب نقدا و سندات قرض جديدة قابلة للتحويل و إدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار في رأس المال و توزيع الاحتياطي نقدا أو في شكل سندات المحفظة، إلا بشرط الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل.

يتعين على الشركة، لهذه الغاية، تخويل حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل، حسب الحالة، إما اكتتاب أسهم بصفة غير قابلة للتخفيض أو سندات قرض جديدة قابلة للتحويل و إما الحصول مجانا على أسهم جديدة و إما على نقود أو سندات مماثلة للسندات الموزعة بنفس الكمية أو النسب و وفق نفس الشروط كما لو كانوا مساهمين أثناء القيام بذلك الإصدار أو الإدماج أو التوزيع، ما عدا فيما يتعلق بالانتفاع.

غير أنه، شريطة أن تكون أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم، يمكن أن ينص عقد الإصدار عوضا عن الإجراءات المسطرة في الفقرة السابقة على تقويم أسس التحويل المحددة أصلا و ذلك مراعاة لآثار الإصدار أو الإدماج أو التوزيع، على أن يتم هذا التقويم حسب الشروط و كيفية الحساب التي يقوم مجلس القيم المنقولة بمراقبتها.
المادة 321

عند أي إصدار لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم في أي وقت كان، يمكن التقدم بطلب تحويل هذه السندات داخل أجل يشترط فيه ألا تكون بدايته لاحقة لتاريخ أول استحقاق للتسديد و لا للذكرى الخامسة لبداية الإصدار، و أن ينتهي بعد مرور ثلاثة أشهر على تاريخ استحقاق أداء سند القرض. غير أنه في حالة الزيادة في رأس المال أو الإدماج، يمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يوقف ممارسة الحق في التحويل خلال أجل لا يمكن أن يتجاوز ثلاثة أشهر.

تمنح الأسهم المسلمة إلى حاملي سندات القرض الحق في الأرباح الموزعة برسم السنة المالية التي تم خلالها التقدم بطلب التحويل.

إذا كان عدد الأسهم الموازية لسندات القرض التي يملكها حامل سندات القرض الذي يطلب القيام بالتحويل لا يشكل عددا صحيحا نظرا لشرط من الشروط المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة، أمكن لحامل سندات القرض أن يطالب بتسليمه أسهما إضافية تجعل من العدد المذكور عددا صحيحا على أن يؤدي قيمة هذه الأسهم نقدا.

تتم بشكل نهائي الزيادة في رأس المال التي يمليها تحويل سندات القرض إلى أسهم بمجرد تقديم طلب بالتحويل مرفق ببيان الاكتتاب و عند الاقتضاء بالأداءات المترتبة عن اكتتاب الأسهم نقدا.

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية في الشهر الموالي لاختتام كل سنة مالية، عند الاقتضاء، بمعاينة العدد و القيمة الإسمية للأسهم المصدرة خلال السنة المالية المنصرمة عن طريق تحويل سندات القرض و بإدراج التغييرات اللازمة على مقتضيات النظام الأساسي المتعلقة بمبلغ رأسمال الشركة و عدد الأسهم التي تمثله. كما يمكنه القيام بهذه المعاينة في أي وقت كان بالنسبة للسنة المالية الجارية و إدراج التغييرات المناسبة على النظام الأساسي للشركة.
المادة 322

يمنع على الشركة، ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 و طالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأسمالها أو تخفيض رأسمالها عن طريق إرجاع قيمة السندات و كذا القيام بتغيير في توزيع الأرباح. غير انه يمكن للشركة إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت شريطة الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 320.

إذا تم تخفيض رأسمال الشركة بعلة وقوع خسارة و تحقق ذلك بتخفيض إما القيمة الأسمية للأسهم أو عددها، تقلصت بذلك حقوق حاملي سندات القرض الذين اختاروا تحويل سنداتهم كما لو كان حاملو سندات القرض المذكورون مساهمين منذ تاريخ إصدار سنداتهم.
المادة 323

ابتداء من إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم و طالما وجدت مثل هذه السندات، يظل ضم شركة ما للشركة المصدرة أو إدماجها مع شركة أو عدة شركات أخرى في شركة جديدة، خاضعا للموافقة المسبقة للجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات القرض المعنيين بالأمر. و عند عدم موافقة الجمعية على الضم أو الإدماج أو إذا لم تتمكن من المداولة بشكل صحيح نظرا لعدم توفر النصاب المطلوب يتم تطبيق أحكام المادة 241.

يمكن تحويل سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم للشركة الضامة أو الجديدة سواء خلال أجل أو آجال الاختيار المنصوص عليها في عقد الإصدار أو في أي وقت كان حسب الحالة. و يتم تحديد قواعد التحويل بتصحيح نسبة تبادل الأسهم التي يحددها العقد المذكور بنسبة تبادل أسهم الشركة الضامة أو الجديدة مع أسهم الشركة المصدرة مع مراعاة أحكام المادة 320 عند الاقتضاء.

تقوم الجمعية العامة للشركة الضامة أو الجديدة، بناء على تقرير من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقبي الحسابات المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 319، بالبت في الموافقة على الإدماج و التنازل عن حق أفضلية الاكتتاب المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 317.

تحل الشركة الضامة أو الشركة الجديدة محل الشركة المصدرة فيما يخص تطبيق الفقرة الأولى من المادة 319 و المادة 320، و عند الاقتضاء، المادة 321 و الفقرة الأولى من المادة 322.
المادة 324

عندما تكون الشركة المصدرة لسندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم موضوع المسطرة المتبعة لمعالجة صعوبات المقاولة، يفتح الأجل المقرر لتحويل تلك السندات إلى أسهم بمجرد صدور الحكم المحدد لمخطط استمرار المقاولة، و يمكن إنجاز التحويل بقبول كل حامل من حاملي سندات القرض وفق الشروط الواردة في ذلك المخطط.
المادة 325

تعتبر باطلة القرارات المتخذة خرقا لأحكام المواد من 316 إلى 323.