قانون الشركات المساهمة المغربي كامل
قانون الشركات المساهمة المغربي كامل
الباب الأول
في الشركة ذات مجلس الإدارة
الفصل الأول
أجهزة الإدارة و الإدارة
المادة 39
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل و من إثني عشر عضوا على الأكثر. و يرفع هذا العدد الأخير إلى خمسة عشر عضوا إذا كانت أسهم الشركة مسعرة في بورصة القيم.
غير أنه في حالة الإدماج، يمكن زيادة عدد هؤلاء الأعضاء الاثني عشر و الخمسة عشر إلى حدود مجموع عدد المتصرفين المزاولين وظائفهم منذ أكثر من ستة أشهر في الشركات المدمجة، على ألا يزيد هذا العدد عن أربعة و عشرين عضوا و عن سبعة و عشرين في حالة إدماج شركة مسعرة أسهمها في بورصة القيم مع شركة أخرى و عن ثلاثين عضوا في حالة إدماج شركتين مسعرة أسهمها في بورصة القيم.
عدا في حالة إدماج جديد، لا يمكن القيام بأية تسمية لمتصرفين جدد أو تعويض المتصرفين المتوفين أو المعزولين أو المستقلين ما دام أن عدد المتصرفين لم يقع تخفيضه إلى إثني عشر أو إلى خمسة عشر في حالة ما إذا كانت أسهم الشركة مسعرة في بورصة القيم.
يمكن لمجلس الإدارة في حالة وفاة رئيسه أو عزله أو استقالته و تعذر عليه تعويضه بأحد أعضائه، تعيين متصرف إضافي يتولى مهام رئيس المجلس، مع مراعاة أحكام المادة 49.
المادة 40
يعين المتصرفون من طرف الجمعية العامة العادية.
يتم تعيين المتصرفين الأولين بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي المذكور وفقا للمادة 20.
غير أنه في حالة الإدماج أو الانفصال، يمكن أن تتولى الجمعية العامة غير العادية هذا التعيين.
يعد باطلا كل تعيين تم خرقا للأحكام السابقة ما عدا التعيينات التي يمكن إجراؤها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 49.
المادة 41
يخضع المتصرفون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو معنويين لشروط الأهلية و قواعد التنافي المنصوص عليها في القوانين المعمول بها أو عند الاقتضاء في النظام الأساسي. و تتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 161.
المادة 42
يمكن لشخص معنوي أن يعين متصرفا ما لم يتضمن النظام الأساسي ما يخالف ذلك. و يجب على هذا الشخص عند تعيينه تسمية ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط و الالتزامات و يتحمل نفس المسؤوليات المدنية و الجنائية كما لو كان متصرفا باسمه الخاص، و ذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.
إذا عزل الشخص المعنوي ممثله الدائم، وجب عليه إبلاغ الشركة دون تأخير، بواسطة رسالة مضمونة، بذلك العزل و بهوية ممثله الدائم الجديد. و ينطبق نفس الأمر في حالة وفاة أو استقالة الممثل المذكور.
المادة 43
لا يمكن تعيين أجير للشركة في منصب متصرف إلا إذا كان عقد عمله يتعلق بمنصب فعلي، و يظل مستفيدا من عقد عمله. و يعتبر باطلا كل تعيين تم خرقا لأحكام هذه المادة. و لا يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها المتصرف المعين بصورة غير قانونية.
لا يمكن أن يتجاوز عدد المتصرفين الذين تربطهم بالشركة عقود عمل ثلث أعضاء مجلس الإدارة.
المادة 44
يجب على كل متصرف أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي. و لا يمكن أن يقل هذا العدد عن المفروض بموجب النظام الأساسي المخول للمساهمين حق الحضور في الجمعية العامة العادية، إن اقتضى الحال.
تخصص هذه الأسهم، و بصفة غير قابلة للقسمة، لضمان المسؤولية التي يمكن أن يتحملها المتصرفون جماعة أو فرادى بمناسبة تسيير الشركة أو حتى عن أعمالهم الشخصية.
يجب أن تكون أسهم الضمان إسمية و غير قابلة للتفويت، و ينص على عدم قابلية التفويت في سجل التحويلات لدى الشركة.
المادة 45
إذا كان أحد المتصرفين يوم تعيينه غير مالك للعدد المفروض من الأسهم أو إذا لم يعد مالكا له خلال مدة انتدابه عد مستقيلا بصفة تلقائية، ما لم يسو وضعيته داخل أجل ثلاثة أشهر.
المادة 46
يسترجع المتصرف الذي لم يعد يزاول مهامه أو ذوو حقوقه حرية التصرف في أسهم الضمان بمجرد موافقة الجمعية العامة العادية على حسابات آخر سنة مالية تتعلق بفترة تسييره.
المادة 47
يسهر مراقب أو مراقبو الحسابات تحت مسؤوليتهم على احترام الأحكام الواردة في المادتين 44 و 45، و يعلنون عن كل خرق لها في تقريرهم إلى الجمعية العامة العادية.
المادة 48
يحدد النظام الأساسي مدة مهام المتصرفين على ألا تزيد عن ست سنوات في حالة تعيين من طرف الجمعيات العامة و عن ثلاث سنوات إذا تم تعيينهم في النظام الأساسي.
تنتهي مهام المتصرف عند اختتام اجتماع الجمعية العامة العادية المدعوة للبث في حسابات آخر سنة مالية منصرمة و المنعقد في السنة التي تنتهي فيها مدة مهام المتصرف المذكور.
يمكن إعادة انتخاب المتصرفين ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. و يمكن للجمعية العامة العادية عزلهم في أي وقت، حتى دون إدراجه بجدول الأعمال.
المادة 49
في حالة شغور مقعد أو عدة مقاعد للمتصرفين بسبب الوفاة أو الاستقالة أو لأي عائق آخر دون أن يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى النظامي، يمكن لمجلس الإدارة القيام بتعيينات مؤقتة للمتصرفين في الفترة الفاصلة بين جمعيتين عامتين.
عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى القانوني، يجب على باقي المتصرفين دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد داخل أجل لا يتعدى ثلاثين يوما من تاريخ الشغور، قصد استكمال أعضاء المجلس.
عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى النظامي دون أن يقل عددهم عن الحد الأدنى القانوني، يجب على مجلس الإدارة القيام بتعيينات مؤقتة قصد استكمال أعضائه داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ الشغور.
تخضع التعيينات التي قام بها مجلس الإدارة بموجب الفقرتين الأولى و الثالثة أعلاه إلى مصادقة الجمعية العامة العادية المقبلة. و في حالة عدم المصادقة، تظل القرارات و الأعمال التي سبق أن اتخذها المجلس صالحة.
عندما يغفل مجلس الإدارة القيام بالتعيينات المتطلبة أو دعوة الجمعية اللإنعقاد، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل مكلف بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قصد القيام بالتعيينات أو المصادقة على تلك التي تمت بموجب الفقرة الثالثة.
المادة 50
لا يتداول مجلس الإدارة بصورة صحيحة إلا بحضور نصف أعضائه على الأقل حضورا فعليا.
يمكن للمتصرف، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، أن يوكل متصرفا آخر لتمثيله في جلسة من جلسات المجلس. و لا يمكن أن يكون لكل متصرف سوى توكيل واحد خلال نفس الجلسة.
ويمسك سجل للحضور يوقعه كل المتصرفين المشاركين في الاجتماع و الأشخاص الآخرين الحاضرين فيه سواء بموجب حكم من أحكام هذا القانون أو لأي سبب من الأسباب.
تتخذ القرارات، ما لم ينص النظام الأساسي على وجوب أغلبية أكثر عددا، بأغلبية الأعضاء الحاضرين أو الممثلين. و في حالة تساوي الأصوات يرجح صوت الرئيس ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
يلزم المتصرفون و كل الأشخاص المدعوين للحضور في اجتماعات مجلس الإدارة بكتمان المعلومات ذات الطابع السري التي يحاطون بها علما خلال أو بمناسبة الاجتماعات بعد تنييبهم من طرف الرئيس بهذا الطابع.
المادة 51
يمكن لمجلس الإدارة أن يشكل في حظيرته و بمساعدة الغير إن رأى ذلك ضروريا مساهمين كانوا أم لا، لجانا تقنية مكلفة بدراسة القضايا التي يعرضها عليها المجلس من أجل إبداء الرأي. و يقدم تقرير عن أنشطة هذه اللجان و عن الآراء و التوصيات التي صاغتها خلال جلسات المجلس.
يحدد المجلس تأليف و اختصاصات اللجان التي تمارس مهامها تحت مسئوليته.
يتعين على كل الأشخاص المشاركين في هذه اللجان التقييد بالالتزام المنصوص عليه في الفقرة الأخيرة من المادة 50.
المادة 52
تثبت مداولات مجلس الإدارة في محاضر جلسات يحررها كاتب المجلس تحت سلطة رئيس الجلسة و يوقعها هذا الأخير و متصرف واحد على الأقل. و إذا عاق رئيس الجلسة عائق وقع محضر الجلسات متصرفان اثنان على الأقل.
تشير المحاضر إلى أسماء المتصرفين الحاضرين و الممثلين أو المتغيبين و تشير كذلك إلى أي شخص آخر حضر طيلة الاجتماع أو جزءا منه، كما تشير إلى حضور أو غياب الأشخاص المدعوين لحضور الاجتماع طبقا لنص قانوني.
تبلغ هذه المحاضر لأعضاء مجلس الإدارة حالما يتم إعدادها، و في أقصى الحالات أثناء دعوة الاجتماع الموالي للانعقاد، و تقيد في محضر الاجتماع الموالي ملاحظات المتصرفين حول نص المحاضر المذكورة أو طلبات التصحيح إذا لم يتأت أخذها في الاعتبار قبل ذلك.
المادة 53
تضمن محاضر اجتماعات المجلس في سجل خاص يمسك في المقر الاجتماعي للشركة و يتم ترقيمه و توقيعه من طرف كاتب الضبط للمحكمة التي يوجد بدائرتها مقر الشركة.
يمكن تعويض السجل المذكور بمجموعة أوراق مستقلة مرقمة بتسلسل و موقعة وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة السابقة. و تمنع كل إضافة في هذه الأوراق أو حذفها أو تعويضها أو قلب ترتيبها.
يبقى السجل أو مجموعة الأوراق المذكورة في كل الأحوال تحت مراقبة الرئيس و كاتب المجلس. و يجب إطلاع المتصرفين و مراقب أو مراقبي الحسابات عليه بطلب منهم، و يجب على هؤلاء أن يخبروا عن كل مخالفة بشأن مسكها كلما تطلب الأمر ذلك، أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة، و يعلنوا عنها في تقريرهم العام للجمعية العامة العادية.
المادة 54
يصادق رئيس مجلس الإدارة بمفرده أو أحد المديرين العامين و كاتب المجلس معا على صحة نسخ محاضر المداولات أو مستخرجاتها.
يكفي الإدلاء بنسخة من المحضر أو مستخرج منه لإقامة الدليل على عدد المتصرفين المزاولين و على حضورهم أو تمثيلهم أثناء جلسة من جلسات مجلس الإدارة.
خلال تصفية الشركة، يصادق أحد المصفين على صحة هذه النسخ أو المستخرجات.
المادة 55
يمكن للجمعية العامة العادية أن ترصد لمجلس الإدارة، على سبيل بدل الحضور، مبلغا سنويا قارا تحدده الجمعية دون قيد و يوزعه المجلس على أعضائه وفق النسب التي يراها ملائمة.
كما يحق للمجلس أن يرصد لبعض المتصرفين مقابل المهام أو التفويضات الموكلة إليهم بصورة خاصة و مؤقتة و لأعضاء اللجان المنصوص عليها في المادة 51 مكافأة استثنائية مع مراعاة المسطرة التي تنص عليها المادة 56.يمكن له كذلك الترخيص بتسديد مصاريف السفر و التنقل اللذين يتمان لصالح الشركة و ذلك بعد أن يكون المجلس قد التزم بها بقرار منه.
تدرج المكافآت و تسديد المصاريف في باب تكاليف الاستغلال.
مع مراعاة أحكام المادة 43، لا يحق للمتصرفين أن يتلقوا بهذه الصفة أي أجر آخر من الشركة. و يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن و كل قرار مخالف باطلا.
المادة 56
يجب أن يعرض كل اتفاق بين شركة مساهمة و أحد متصرفيها أو مديريها العامين على مجلس الإدارة للترخيص به مسبقا.
يسري نفس الحكم على الاتفاقات التي يكون المتصرف أو المدير العام معينا بها بصورة غير مباشرة أو التي يتعاقد بموجبها مع الشركة عن طريق شخص وسيط.
كما يلزم الحصول على ترخيص مجلس الإدارة مسبقا فيما يخص الاتفاقات المبرمة بين شركة مساهمة و مقاولة، إذا كان أحد متصرفي الشركة أو مديريها العامين مالكا لتلك المقاولة أو شريكا فيها مسؤولا بصفة غير محدودة أو مسيرا لها أو متصرفا فيها أو مديرا عاما لها أو عضوا في جهاز إدارتها الجماعية أو في مجلس الرقابة فيها.
المادة 57
لا تطبق أحكام المادة 56 على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة المبرمة وفق شروط عادية.
المادة 58
يتعين على المتصرف أو المدير العام المعني بالأمر إطلاع المجلس على كل اتفاق تنطبق عليه المادة 56 بمجرد علمه بوجوده. و لا يحق له المشاركة في التصويت على الترخيص المطلوب.
يخبر رئيس مجلس الإدارة مراقب أو مراقبي الحسابات بكل الاتفاقات المرخص بها بمقتضى المادة 56 داخل أجل ثلاثين يوما تبتدئ من تاريخ إبرامها، و يعرضها على موافقة الجمعية العامة العادية المقبلة.
يقدم مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا عن هذه الاتفاقات إلى الجمعية التي تبت بناء على ذلك التقرير.
لا يحق للمعني بالأمر المساهمة في عملية التصويت و لا تراعى أسهمه في حساب النصاب القانوني و الأغلبية.
المادة 59
حينما يواصل، أثناء السنة المالية الأخيرة، تنفيذ اتفاقات مبرمة و مرخص بها خلال السنوات المالية السابقة، يشعر مراقب الحسابات بهذه الوضعية داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من اختتام السنة المالية.
المادة 60
تحدث الاتفاقات آثارها تجاه الأغيار سواء وافقت أو لم توافق عليها الجمعية، ما عدا إذا تم إبطالها في حالة الغش.
يمكن تحميل المتصرف أو المدير العام المعني بالأمر و احتمالا أعضاء مجلس الإدارة الآخرين النتائج الضارة بالشركة المترتبة عن الاتفاقات المرفوضة حتى في حالة انعدام الغش.
المادة 61
يمكن إبطال الاتفاقات المشار إليها في المادة 56 المبرمة دون سابق ترخيص من مجلس الإدارة إذا ترتبت عنها نتائج مضرة بالشركة، بصرف النظر عن مسؤولية المتصرف أو المدير العام المعني بالأمر.
تتقادم دعوى الإبطال بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ إبرام الاتفاق. غير أنه إذا تم كتمان حقيقة وجود الاتفاق، فإن أجل التقادم يبتدئ من تاريخ اكتشاف وجوده.
يمكن تفادي الإبطال عن طريق تصويت تقوم به الجمعية العامة بعد أن يعرض عليها مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا يتناول الظروف التي لم يتبع من أجلها إجراء الحصول على الترخيص. و تظل مقتضيات الفقرة الرابعة من المادة 58 قابلة للتطبيق.
ولا يحول قرار الجمعية العامة العادية دون ممارسة دعوى التعويض الرامية إلى إصلاح الضرر الذي لحق الشركة
المادة 62
يمنع على المتصرفين غير الأشخاص المعنويين، تحت طائلة بطلان العقد، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة تغطية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى و أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.
غير أنه إذا كانت الشركة تستغل مؤسسة بنكية أو مالية، لا يطبق هذا المنع على العمليات المعتادة لتلك المؤسسة و المبرمة وفق شروط عادية.
يسري نفس المنع على المديرين العامين و على الممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين المتصرفين. كما يطبق على أزواج و أقارب و أصهار الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية و على كل شخص وسيط.
المادة 63
ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه وفق النصاب و الأغلبية المنصوص عليهما في المادة 50 رئيسا يكون، تحت طائلة بطلان تعيينه، شخصا طبيعيا.
يعين الرئيس لمدة لا يمكن أن تتجاوز مدة مأمور يته كمتصرف. و يمكن تجديد انتخابه.
يمكن لمجلس الإدارة عزله في أي وقت. و كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
المادة 64
يعين مجلس الإدارة كاتبا للمجلس، باقتراح من الرئيس، يكلف بتنظيم الاجتماعات تحت سلطة الرئيس و بتحرير محاضر الجلسات و تضمينها وفق الشروط المنصوص عليها في المادتين 52 و 53. و يمكن أن يكون هذا الكاتب أجيرا للشركة أو شخصا من ذوي الاختصاص يتم اختياره من خارج الشركة على أن لا يكون من مراقبي الحسابات.
المادة 65
يحدد المجلس مقدار مكافأة كل من الرئيس و كاتب المجلس و كيفية احتسابها و أدائها.
المادة 66
في حالة حصول عائق مؤقت، للرئيس أو وفاته، فإن مجلس الإدارة يمكنه أن ينتدب متصرفا للقيام بمهام الرئيس.
في حالة حصول عائق مؤقت يعطي هذا الانتداب لمدة محدودة قابلة للتجديد. و في حالة الوفاة، يظل هذا الانتداب صالحا إلى حين انتخاب رئيس جديد.
المادة 67
يمكن لمجلس الإدارة و بناء على اقتراح من الرئيس أن يفوض شخصا أو عدة أشخاص طبيعيين لمساعدة الرئيس بصفة مدير عام. و يحدد المجلس مكافأتهم.
يعزل المديرون العامون في أي وقت من طرف مجلس الإدارة، باقتراح من الرئيس. و في حالة وفاته أو استقالته أو عزله، يحتفظ المديرون العامون، ما لم يقرر المجلس خلاف ذلك، بمهامهم و اختصاصاتهم إلى حين تعيين رئيس جديد.
حين يكون المدير العام متصرفا، فإن مدة مهامه لا يمكن أن تتجاوز مدة انتدابه.
يجب أن يكون المتصرفون غير الممارسين لمهام الرئيس أو مهام المدير العام و غير اجراء الشركة الذين يمارسون مهام الإدارة، أكثر عددا من المتصرفين الذين يحملون إحدى هذه الصفات.
المادة 68
لا يمكن للشركة و لا للغير من أجل التحلل من التزاماتهم، الاحتجاج بعدم قانونية تعيين أشخاص مكلفين بتسيير الشركة أو إدارتها، إذا تم نشر ذلك التعيين بصفة قانونية.
لا يمكن للشركة أن تحتج في مواجهة الغير بتعيين الأشخاص المشار إليهم أعلاه و انتهاء مهامهم ما لم يتم نشرها بصفة قانونية.
الفصل الثاني: مهام و صلاحيات أجهزة الإدارة و التسيير
المادة 69
لمجلس الإدارة أوسع السلط ليتخذ في كل الأحوال كل القرارات باسم الشركة و التي ترمي إلى تحقيق غرضها مع مراعاة السلط التي يخولها هذا القانون لجمعيات المساهمين.
تلتزم الشركة في علاقتها بالأخيار حتى بتصرفات مجلس الإدارة التي لا تدخل ضمن غرضها، ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن تلك التصرفات تتجاوز هذا الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف، و لا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.
لا يحتج ضد الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي التي تحد من سلط مجلس الإدارة.
المادة 70
تكون موضوع ترخيص من لدن مجلس الإدارة، تحت طائلة عدم الاحتجاج ضد الشركة، الكفالات و الضمانات الاحتياطية و الضمانات التي تمنحها شركات المساهمة غير تلك التي تستغل مؤسسات بنكية أو مالية، وفق الشروط التالية.
يمكن لمجلس الإدارة، في حدود مبلغ إجمالي يقوم بتحديده، أن يرخص للرئيس بمنح كفالات أو ضمانات احتياطية أو ضمانات باسم الشركة. و يمكن أن يحدد هذا الترخيص كذلك، عن طريق الالتزام، المبلغ الذي لا يمكن تجاوزه من أجل أن تمنح الشركة الكفالة أو الضمان الاحتياطي أو الضمان. و إذا تجاوز التزام ما أحد المبلغين المحددين بهذه الكيفية، وجب على مجلس الإدارة أن يرخص بذلك في كل حالة.
لا يمكن أن تتجاوز مدة الترخيصات المنصوص عليها في الفقرة السابقة مدة سنة مهما كانت مدة الالتزامات محل كفالة أو الضمان الاحتياطي أو الضمان.
استثناء من أحكام الفقرة الثانية أعلاه، يمكن أن يرخص للرئيس بمنح كفالات أو ضمانات احتياطية أو ضمانات للإدارات الجبائية و الجمركية و ذلك باسم الشركة و دون تحديد للمبلغ.
يمكن للرئيس أن يفوض السلطة المخولة له تطبيقا للفقرات السابقة.
إذا أعطيت الكفالات أو الضمانات الاحتياطية أو الضمانات من أجل مبلغ إجمالي يفوق القدر المحدد للمدة الجارية، فإن التجاوز لا يمكن أن يعارض به الأغيار الذين لم يطلعوا عليه إلا إذا كان مبلغ الالتزام يتجاوز وحده أحد الحدين المقررين من طرف مجلس الإدارة عملا بالفقرة الثانية أعلاه.
المادة 71
يمكن لمجلس الإدارة أن يقرر نقل المقر الاجتماعي للشركة داخل نفس العمالة أو الإقليم، على أن تتم المصادقة على هذا القرار في أقرب جمعية عامة غير عادية.
المادة 72
يقرر مجلس الإدارة الدعوة لانعقاد جمعيات المساهمين، و يحدد جدول أعمالها و يحصر نص التوصيات التي تعرض عليها و نص التقرير المتعلق بتقديم هذه التوصيات.
يعد في نهاية كل سنة مالية جردا لمختلف عناصر أصول و خصوم الشركة في تلك الفترة، و يعد القوائم التركيبية السنوية، طبقا للتشريع المعمول به.
كما يجب عليه بالخصوص أن يقدم للجمعية العامة العادية السنوية تقريرا للتسيير يتضمن المعلومات المنصوص عليها في المادة 142.
يتحمل المجلس أيضا، إن تعلق الأمر بالشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب، مسؤولية المعلومات الموجهة للمساهمين و للعموم المنصوص عليها في المواد من 153 إلى 157.
المادة 73
يدعو الرئيس مجلس الإدارة للانعقاد كلما نص هذا القانون على ذلك و كلما دعا لذلك حسن سير أعمال الشركة.
يمكن أن توجه هذه الدعوة في حالة تقصير الرئيس أو إذا كانت الحالة تدعو للاستعجال، من طرف مراقب أو مراقبي الحسابات. كما يمكن أن يدعى المجلس للانعقاد من قبل متصرفين يمثلون ما لا يقل عن ثلث أعضاء المجلس إذا لم ينعقد منذ أكثر من ثلاثة أشهر.
يمكن أن توجه دعوة انعقاد المجلس بكل الوسائل ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. و يجب في كل الأحوال أن يراعى في الدعوة مقر إقامة كل الأعضاء من أجل تحديد تاريخ الاجتماع. و يجب أن ترفق الدعوة بجدول الأعمال و بالمعلومات الضرورية حتى يتمكن المتصرفون من الاستعداد للمداولات.
المادة 74
يتولى الرئيس، تحت مسؤوليته، الإدارة العامة للشركة و يمثلها في علاقاتها مع الأغيار.
يتمتع الرئيس في حدود غرض الشركة بأوسع السلط للتصرف باسمها في جميع الظروف مع مراعاة السلطات التي يخولها القانون صراحة لجمعيات المساهمين و كذا تلك التي يخولها القانون بصفة خاصة لمجلس الإدارة.
تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرف رئيس مجلس الإدارة التي لا تدخل ضمن غرضها، ما لم يثبت أن الغير كان على علم بأن تلك التصرفات تتجاوز هذا الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف، و لا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.
لا يحتج الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من سلط الرئيس.
المادة 75
تناط بالمديرين العامين تجاه الشركة السلطات التي يحدد مجلس الإدارة، باقتراح من الرئيس، نطاقها و مدتها.
ولهم تجاه الأغيار نفس السلطات المخولة للرئيس.
المادة 76
يكلف رئيس المجلس المتصرفين غير المسيرين خصوصا بمهام مراقبة التسيير و متابعة تدقيق الحسابات الداخلية و الخارجية. و يمكنهم أن يكونوا فيما بينهم لجنة للاستثمار و أخرى للأجور و المكافآت.
الباب الثاني
الشركة ذات مجلس الإدارة الجماعية و ذات مجلس الرقابة
الفصل الأول
أجهزة إدارة الشركة و رقابتها
المادة 77
يمكن التنصيص في النظام الأساسي لكل شركة مساهمة على خضوعها إلى أحكام هذا الباب. و تبقى الشركة في هذه الحالة خاضعة لمجموع القواعد التي تسري على شركات المساهمة باستثناء تلك التي تنص عليها المواد من 39 إلى 76.
يمكن اتخاذ قرار بإدراج هذا التنصيص في النظام الأساسي أو بحذفه، خلال مدة وجود الشركة.
تكون تسمية الشركة في هذه الحالة مسبوقة أو متبوعة بعبارة "شركة مساهمة ذات مجلس إدارة جماعية و ذات مجلس رقابة" مع مراعاة أحكام المادة 4.
المادة 78
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة جماعية يتكون من عدد من الأعضاء محدد في النظام الأساسي، على ألا يتجاوز خمسة أعضاء. غير أنه يجوز أن يرفع النظام الأساسي هذا العدد إلى سبعة حينما تكون أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم.
يمكن لشخص واحد أن يزاول المهام الموكلة إلى مجلس الإدارة الجماعية في شركات المساهمة التي يقل رأسمالها عن مليون و خمسمائة ألف درهم.
يزاول مجلس الإدارة الجماعية مهامه تحت مراقبة مجلس الرقابة.
المادة 79
يعين مجلس الرقابة أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و يوكل لأحدهم صفة الرئيس.
حينما يزاول شخص واحد المهام المنوطة بمجلس الإدارة الجماعية يكتسب لقب مدير عام وحيد.
يكون أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو المدير العام الوحيد من الأشخاص الطبيعيين تحت طائلة بطلان التعيين. و يمكن أن يتم اختيارهم من خارج المساهمين. و يمكن أن يكونوا من أجراء الشركة.
عند شغور مقعد أحد أعضاء مجلس الإدارة الجماعية، يتعين على مجلس الرقابة ملؤه داخل أجل شهرين. و إلا، فيمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات القيام بهذا التعيين بصفة مؤقتة. يمكن تعويض الشخص المعين بهذه الطريقة في أي وقت من طرف مجلس الرقابة.
المادة 80
رد مع اقتباس
