المادة رقم 71
على المؤسسين أن يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة تتولى اتخاذ اجراءات التأسيس لدى الجهات المختصة .


المادة رقم 72
تكون للشركة شخصيتها الإعتبارية خلال فترة التأسيس بالقدر اللازم لتأسيسها وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقا للقانون .


المادة رقم 73
يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفقا للنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير مشتملاً على البيانات الآتية.
1:اسم الشركة ومركزها الرئيسي .
2:مدة الشركة .
3:الغرض الذي انشئت من أجله .
4:أسماء الشركاء المؤسسين ومحل اقاماتهم ومهنهم وجنسياتهم .
5:مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه .
6:بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والإمتياز المرتبة على هذه الحصة .
7:بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها .
8:تعهد المؤسسين بالسعي لإتمام اجراءات التأسيس .


المادة رقم 74
يقدم طلب تأسيس الشركة على النموذج المعد لذلك الى السلطة المختصة مصحوبا بعقد تأسيسها ونظامها الأساسي والجدوى الإقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة شاملة الجدول الزمني المقترح لتنفيذه ويقيد الطلب في السجل المعد لذلك لدى السلطة المختصة .
وتشكل لجنة بقرار من السلطة المختصة من ممثلين عن كل من الوزارة والسلطة المختصة لدراسة طلب تأسيس الشركة والجدوى الإقتصادية للمشروع الذي ستقيمه .
وللجنة أن تكلف مقدم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من مستندات أو بيانات أو اجراء تعديلات على عقد الشركة أو نظامها الأساسي بما يجعلهما متفقين وأحكام هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له .
وعلى اللجنة أن تعد تقريراً بنتائج أعمالها خلال أسبوعين من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء المستندات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادره تنفيذاً له حسب الأحوال.


المادة رقم 75
تصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة على ضوء النتائج التي اشتمل عليها تقرير اللجنة المشار اليها في المادة السابقة وذلك خلال مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء المستندات التي طلبتها اللجنة حسب الأحوال ، ويعتبر عدم اصدار القرار خلال هذه المدة قراراً بالرفض .
وفي حالة رفض الطلب أو فوات المدة المذكورة في الفقرة السابقة يجوز للمؤسسين الطعن في قرار الرفض أمام المحكمة المدنية المختصة خلال ستين يوماً من تاريخ اخطارهم بقرار الرفض أو فوات المدة المشار اليها في الفقرة السابقة حسب الأحوال .


المادة رقم 76
اذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة تصدر السلطة المختصة قراراً بالترخيص بتأسيس الشركة وينشر في الجريدة الرسمية على نفقة المؤسسين ويبلغ للوزارة .
وعلى المؤسسين البدء في عمليات الإكتتاب في أسهم الشركة وفقا للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذاً له خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة .


المادة رقم 77
تكون الدعوة للإكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الإكتتاب بخمسة أيام على الأقل ويجب أن تشتمل نشرة الإكتتاب فضلاً عن ملخص عقد التأسيس والنظام الأساسي على البيانات الآتية :
1:قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبه المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا فيها .
2:الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتب بها .
3:عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على عضوية مجلس الإدارة .
4:ميعاد الإكتتاب ومكانه وشروطه .
5:نسبة تملك المواطنين من الأسهم وشروط التصرف فيها .
6:أية أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين أو التزاماتهم .
ويوقع المؤسسون نشرة الإكتتاب ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.


المادة رقم 78
على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 40% من رأس مال الشركة وأن يدفعوا قبل نشر بيان الإكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من المكتتبين عن كل سهم عند الإكتتاب وعلى المؤسسين أن يقوموا الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل دعوة الجمهور للإكتتاب شهادة من المصرف الذي تم فيه الدفع تثبت أنهم قد دفعوا النسبه المشار إليها .


المادة رقم 79
يجرى الإكتتاب في مصرف أو أكثر من المصارف التي يحددها المؤسسون من ضمن المصارف العاملة في الدولة وتدفع في المصرف الأقساط الواجب دفعها عند الإكتتاب.


المادة رقم 80
يكون الإكتتاب في الأسهم بمقتضى طلب يشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الإكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الإكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي .
ويجب أن يكون الإكتتاب منجزاً غير معلق على شرط ، وكل شرط يضعه المكتتب في طلب الإكتتاب يعتبر كأن لم يكن .
وتعطى نسخه مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة الأساسي .


المادة رقم 81
مع مراعاة حكم المادة (67) لا يجوز أن يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الإكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويجب أن يتم الوفاء بباقي القيمة خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ التأسيس ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته .


المادة رقم 82
يجب أن يظل باب الإكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز تسعين يوما يتم خلالها طرح جميع الأسهم - بعد استنزال أسهم التأسيس - للإكتتاب العام ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب في جميع أسهمها .
فاذا لم يتم الأكتتاب خلال هذه المدة جاز للمؤسسين بقرار من السلطة المختصة مد فترة الإكتتاب مدة لا تجاوز ثلاثين يوماً على أن تخطر الوزارة بقرار السلطة المختصة الصادر في هذا الشأن .


المادة رقم 83
إذا انقضت المدة المشار اليها في المادة السابقة دون أن تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة تعين على المؤسسين أما الرجوع عن تأسيس الشركة أو انقاص رأس مالها بشرط موافقة الوزير على تخفيض رأس المال ويصدر قرار الموافقة على تخفيض رأس المال من الوزير بعد موافقة السلطة المختصة .
كما يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم اسثناء من أحكام المادة (78) وذلك بعد موافقة الوزير والسلطة المختصة .


المادة رقم 84
يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن رد قيمة الأسهم المدفوعة الى المكتتبين في حالة العدول عن تأسيس الشركة .
وفي حالة انقاصهم لرأس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في موعد لا يقل عن مدة الإكتتاب الأولى وإلا أعتبر اكتتابهم نهائيا.
ويجوز للمؤسسين في هذه الحالة إعادة طرح الأسهم التي تم الرجوع عن الإكتتاب فيها في اكتتاب عام جديد.


المادة رقم 85
إذا جاوز الإكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ويجرى التوزيع إلى أقرب سهم صحيح وبشرط الا يترتب على التوزيع حرمان المساهم من المساهمة في الشركة مهما كان عدد الأسهم التي اكتتب بها .
ويجوز للوزير بناء على اقتراح المؤسسين وموافقة السلطة المختصة أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداء على جميع المكتتبين لا تتجاوز قيمتها عشرة آلاف درهم ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المشار اليه في الفقرة السابقة .


المادة رقم 86
يحتفظ المصرف بجميع الأموال المقبوضة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز له تسليمها الا لمجلس الإدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري .


المادة رقم 87
يجوز أن يكون الإكتتاب بحصص عينة .
وفي هذه الحالة تتولى تقويم هذه الحصص لجنة تشكل بقرار من الوزير برئاسة قاض يرشحه وزير العدل أو رئيس دائرة العدل أو من يقوم مقامه في الإمارة المعنية بحسب الأحوال وعضو من مجلس ادارة غرفة التجارة والصناعة المعنية يرشحه رئيسها وعضو من المجلس البلدي أو دائرة البلدية يرشحه رئيس البلدية في الإمارة المعنية وعضو من الخبراء المختصين .
ويجوز أن تكون الحصة العينية المقدمة من الشخص العام امتيازاً أو حقا في بعض الأموال العامة .
وتقدم اللجنة تقريرها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفها بالعمل ويجوز للوزير بناء على طلب مسبب من اللجنة ان يمنحها مهلة أخرى وترسل صورة من تقرير اللجنة الى المؤسسين وعليهم ايداع صور كافية منه مركز الشركة وينشر عن هذا الإيداع في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل ويجوز لكل ذي شأن الإطلاع عليه .
على انه اذا كان تقرير اللجنة أقل من تقدير المؤسسين فيطلب الى مقدم الحصة العينية اما دفع الفرق نقداً أو تقديم حصة عينية أخرى بقيمة الفرق يوافق عليها باقي المؤسسين ويجرى التحقق من صحة تقريرها بالكيفية السابقة ، وعلى أية حال يجوز لمقدم الحصة العينية سحبها كلياً ودفع القيمة المقدرة لها بمعرفة المؤسسين نقداً .
ويعرض على الجمعية العمومية التأسيسية التقويم الذي أجرته اللجنة ، وللجمعية المصادقة على التقويم أو رفضه أو خفضه ، فاذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة أن يسحبها من رأس المال أو أن يدفع الفرق نقداً .
واذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية أو سحبها مقدمها جاز الإكتتاب فيها نقداً وفقا لشروط وأوضاع الإكتتاب النقدي أو خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط الآ يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون وبشرط موافقة الوزير على التخفيض .
وتصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط أن تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة ، ولا يكون لأصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب أسهم نقدية .
واذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائياً بشرط الا تجاوز القيمة المقدرة طبقاً لتقرير اللجنة .
ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة .


المادة رقم 88
يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوما من تاريخ غلق باب الإكتتاب دعوة المكتتبين الى جمعية عمومية تأسيسية وترسل صورة من الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة.
فاذا انقضت المدة المشار اليها في الفقرة السابقة دون أن يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الوزارة بها .
ويصح انعقاد الجمعية التأسيسية بحضور مالكي ثلاثة أرباع عدد الأسهم المكتتب بها أو من ينوب عنهم ، ويرأس الإجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من بين المؤسسين .
وفي حالة عدم اكتمال النصاب المذكور يدعى لإجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإجتماع الأول ويصح الإجتماع الثاني بحضور مالكي نصف عدد الأسهم أو من ينوب عنهم والآ كان للحاضرين أو لأي منهم الحق في المطالبة بحل الشركة أو الدعوة لإجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإجتماع الثاني ويكون الإجتماع الثالث صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الإجتماع ولكل من الوزارة والسلطة المختصة ارسال مندوب عنها أو أكثر لحضور اجتماع الجمعية كمراقبين دون أن يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية


المادة رقم 89
تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية .
1 -تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها .
2- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراجعي الحسابات .
3 - المصادقة على تقويم الحصص العينية .
4 - الإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا .


المادة رقم 90
يقدم المؤسسون خلال سبعة أيام من اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية طلباً الى الوزير بإعلان تأسيس الشركة ويقدم الطلب مرفقا به ما يأتي :
1- إقرار بحصول الإكتتاب برأس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم .
2- محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية .
3- نظام الشركة كما أقرته تلك الجمعية .
4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين مجلس الإدارة الأول .
5- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التأسيس .


المادة رقم 91
يصدر الوزير قراراً باعلان تأسيس الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقا به عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وذلك على نفقة الشركة .


المادة رقم 92
يجب على مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعلان تأسيس الشركة اتخاذ اجراءات شهرها وقيدها بالسجل التجاري .


المادة رقم 93
اذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الوزارة ذلك للجمهور وللمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتباراً من تاريخ صدور الإعلان ، وعلى المصارف التي تم الإكتتاب فيها أن ترد للمكتتبين هذه المبالغ ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الإقتضاء كما يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .


المادة رقم 94
تنتقل الى الشركة بمجرد اشهارها في السجل التجاري آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل الإشهار ، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في بهذا الشأن .


4.3 - الفصل الثالث
إدارة الشركة (95 - 151)
4.3.1 - الفرع الأول
مجلس الإدارة (95 - 118)
المادة رقم 95
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة ، يعين النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه على ألا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة عشر عضواً وألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات ، ويجوز انتخاب العضو لأكثر من مرة.


المادة رقم 96
تنتخب الجمعية العمومية العادية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري ، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين أن يعينوا من بينهم في نظام الشركة أعضاء أول مجلس إدارة على ألا تزيد مدته على ثلاث سنوات .


المادة رقم 97
يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوما عليه بعقوبة في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يرد اليه اعتباره أو يصدر عفو عنه من السلطات المختصة .


المادة رقم 98
لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لأحد الأشخاص الإعتبارية أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة ، ولا أن يكون رئيسا لمجلس الإدارة أو نائباً له في أكثر من شركتين مركزهما في الدولة ، كما لا يجوز أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة .
وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم بالنسبة الى مجالس ادارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه ، ويلزم المخالف بأن يرد الى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها .


المادة رقم 99
ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً للمجلس ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه ويشترط في رئيس مجلس الإدارة أن يكون من المتمتعين بجنسية الدولة .


المادة رقم 100
يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة ، واذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأكثر وألا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطله.