الشركات التجارية قانون الشركات التجارية العماني رقم 4 لسنة 1974 وتعديلاته

الباب الاول
الشركات التجارية بشكل عام
الفصل الاول
احكام عامة
المادة 1
الشركة التجارية هي عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو اكثر بأن يشتركوا في مشروع يستهدف الربح، فيقدم كل منهم حصة في رأس المال تكون اما حقوقا مادية او معنوية واما خدمات، لاقتسام اي ربح او خسارة تنتج عن المشروع.

المادة 2
( كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 المنشور في الجريدة الرسمية عدد (534) ) ينظم هذا القانون الأنواع التالية من الشركات التجارية: أ- شركات التضامن، ب- شركات التوصية، ج- شركة المحاصة، د- الشركات المساهمة، هـ- الشركات المحدودة المسؤولية. و - الشركات القابضة . مع مراعاة الأحكام الانتقالية والختامية المنصوص عليها في الباب التاسع من هذا القانون، تعتبر باطلة وكأنها لم تكن كل شركة لا تدخل في نطاق أحد أنواع الشركات المذكورة اعلاه، ويكون الأشخاص الذين تعاملوا باسم هذه الشركة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال.
المادة 3
فيما عدا شركات المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.
المادة 4
جميع العقود والايصالات والانذارات والمستندات الأخرى التي تصدر عن الشركات التجارية يجب ان تشير الى اسم الشركة ونوعها ومركز عملها الرئيسي ورقم ومكان تسجيلها في السجل التجاري. ولا تنطبق هذه المادة على شركات المحاصة.
المادة 5
باستثناء الشركة المساهمة لا يجوز ان يكون موضوع اي شركة تجارية القيام بأعمال الضمان او استجلاب المدخرات او الرسائل من الجمهور او توظيف الأموال لحساب الغير او القيام بالأعمال المصرفية او توفير خدمات النقل الجوي التجاري.
المادة 6
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 المنشور بالجريدة الرسمية العدد (400) ان العقود التأسيسية وأنظمة الشركات التجارية، ما عدا العائدة منها الى شركات المحاصة هي مستندات معدة لاطلاع الجمهور ويجب تسجيلها ونشرها عملا بأحكام هذا القانون وبأحكام قانون السجل التجاري، كل شخص يصبح شريكا في شركة تجارية يخضع لأحكام عقدها التأسيسي ونظامها، لا يمكن التمسك بوجود شركة تجارية قبل الغير ذوي النية الحسنة الا منذ اكتمال اجراءات التسجيل والنشر وفقا لأحكام قانون السجل التجاري، الا أنه يمكن للغير ذوي النية الحسنة ان يتمسكوا بوجود الشركة في الادعاءات الموجهة ضد الشركاء فيها حتى ولو لم تكتمل اجراءات التسجيل والنشر
المادة 7
( كما عدلت بقانون استثمار رأس المال الأجنبي الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 94/102 والذي الغى قانون الأعمال التجارية والتوظيفات المالية الأجنبية.) على الشركات التجارية التي تضم شركاء غير عمانيين، سواء اكانوا اشخاص طبيعيين او معنويين، ان تتقيد بأحكام قانون استثمار رأس المال الأجنبي.
المادة 8
لا يجوز للشركاء في شركة تجارية دون موافقة جميع الشركاء المسبقة ، ان يقوموا لحسابهم او لحساب الغير بأعمال شبيهة بأعمال الشركة، على ان لا يطبق هذا القيد على الشركاء في شركات المحاصة او على المساهمين في الشركات المساهمة. لا يجوز للشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الادارة في شركة تجارية ، دون موافقة جميع الشركاء المسبقة او دون موافقة الجمعية العامة بالنسبة الى الشركات المساهمة، ان يستعملوا موجودات الشركة او اموالها لمصلحتهم او لمصلحة الغير، او ان يعقدوا بطريقة مباشرة او غير مباشرة اي اتفاق مع الشركة لحسابهم، ما عدا العقود العادية من الطراز الذي تعقده الشركة مع زبائنها في سياق نشاطها العادي. ان الشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الادارة في شركة تجارية الذين يخالفون أحكام هذه المادة هم مسؤولون تجاه الشركة عن الأرباح التي جنوها من هذه المخالفة وعن الأضرار الناجمة عنها. ويمكن ان تقام دعوى العطل والضرر من كل ذي مصلحة، وجميع الصفقات التي تكون الشركة فريقا فيها والتي تخالف أحكام الفقرة السابقة هي عرضة للإبطال.
المادة 9
لا يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية ان يطالبوا بتسديد دينهم من حصة هذا الشريك في رأسمال الشركة ولكن لهم لدى حل الشركة ان يطالبوا بتسديد دينهم من حصة الشريك في موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد ديونها. يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية غير الشركة المساهمة ان يطالبوا بتسديد دينهم من نصيب هذا الشريك في ارباح الشركة كما هي محددة في حساب ارباح وخسائر الشركة. اما بالنسبة الى الشركة المساهمة فيمكن فقط المطالبة بالتسديد من حصة الشريك في انصبة الأرباح المصرح بها. يمكن للدائنين الشخصيين لأحد المساهمين في شركة مساهمة، فضلا عن الحقوق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين ان يطلبوا بيع اسهم هذا المساهم في المزاد العلني ليستوفوا حقهم من حصيلة البيع، مع مراعاة احكام القوانين النافذة ونظام الشركة.
المادة 10
لا يمكن اقامة الدعوى بالمطالب الناشئة في ظل أحكام هذا القانون، ضد او فيما بين الشركاء في الشركات التجارية بشأن عقد تأسيس الشركة و نظامها او بشان اعمال الشركة، ولا يمكن اقامة الدعوى على مديري الشركة او اعضاء مجلس ادارتها او مراقبي حساباتها او المصفين، او على ورثة او خلفاء اي من المذكورين، بشأن الأعمال التي قاموا بها اثناء ممارستهم مهامهم ، الا اذا قدمت الدعوى خلال مدة خمس سنوات تسري من أحدث تاريخ من التواريخ التالية: أ- تاريخ الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى. ب- تاريخ انعقاد الجمعية العامة حيث ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق اعضاء مجلس ادارة احدى الشركات المساهمة. ج- تاريخ انعقاد جمعية الشركاء حيث قدم المديرون حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق مديري احدى الشركات المحدودة المسؤولية. د- التاريخ الذي قدم فيه الشركاء المفوضون في شركة التوصية الى الشركاء الموصين حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق الشركاء المفوضين في احدى شركات التوصية.

الفصل الثاني
المساهمات في رأس المال وتوزيع الأرباح والخسائر
المادة 11
يجوز ان تكون مساهمة الشركاء في رأس مال شركة تجارية نقودا او مقدمات عينية منقولة او غير منقولة، او حقوقا معنوية، او خدمات شريك او أكثر، وذلك مع مراعاة الأحكام الخاصة التي ترعى كل نوع من أنواع الشركات.تحدد بالنقود قيمة جميع المساهمات في رأس مال الشركة وذلك في عقد تأسيسها او نظامها.اذا رأت هيئة حسم المنازعات التجارية، بناء على شكوى احد الشركاء او احد دائني الشركة، ان مساهمة احد الشركاء العينية قد قدرت بأكثر من قيمتها، وجب على هذا المساهم ان يدفع الى الشركة، نقدا الفرق بين القيمة المقدرة للأموال التي قدمها وقيمتها الحقيقية بتاريخ حصول المساهمة. يكون جميع الشركاء في الشركة مسؤولين بالتكافل والتضامن تجاه دائنيها عن اداء هذا الفرق للشركة، ويكون لهم حق الرجوع على الشريك الذي قدرت مساهمته بأكثر من قيمتها. تزول المسؤولية المنصوص عليها في هذه الفقرة اذا تم تخمين قيمة المساهمة العينية في رأس المال قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري بواسطة خبير مكلف من هيئة حسم المنازعات التجارية بمبلغ لا يقل عن ثمانين بالمائة عن القيمة المعينة في عقد التأسيس الشركة او في نظامها.
المادة 12
في حالة عدم وجود اتفاق مخالف تعتبر مساهمات الشركاء في رأسمال شركة تجارية متساوية القيمة. اذا تخلف احد الشركاء عن تقديم مساهمته في رأسمال الشركة، كان لسائر الشركاء اما ان يخرجوه من الشركة وأما ان يصروا على قيامه بما التزم به تجاه الشركة مع احتفاظهم في كل من الحالتين بما لهم او بما للشركة من حق مطالبة الشريك المتخلف بالعطل والضرر. اذا كانت مساهمة احد الشركاء عبارة عن دين له بذمة شخص آخر فلا يعتبر انه اتم مساهمته الا عند قبض الشركة الدين من المدين او من الشريك نفسه وتكون المساهمة بقدر ما تقبضه الشركة من الدين، اما اذا كان الدين ممثلا بسندات قابلة للتداول ذات قيمة قابلة التحديد في الأسواق المالية، فيعتبر بمثابة مساهمة عينية بقيمته في الأسواق المالية ولا يكون المساهم بالدين المذكور مسؤولا عن تسديد المدين للدين. اذا كانت المساهمة المقدمة من احد الشركاء عبارة عن ملك او حقوق عينية يكون هذا الشريك مسؤولا تجاه الشركة عن العيوب الخفية وعيوب حق الملكية وضامنا لها.
12 مكرر
كما اضيفت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 للوزارة الحق في مطالبة الشركات بتقديم ميزانية مالية سنوية مدققة وفقا للقواعد وفي المواعيد التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.
المادة 13
يشارك جميع الشركاء في ارباح وخسائر الشركة. اذا لم يعين عقد تأسيس الشركة او نظامها انصبة الشركاء في ارباح وخسائر الشركة كان لكل شريك ان ينال ويساهم فيها بنسبة حصته في رأسمال الشركة. اذا لم يعين عقد تأسيس الشركة او نظامها سوى توزيع الأرباح فان هذا التعيين يطلق على الخسائر، والعكس بالعكس. اي نص يرد في عقد تأسيس الشركة او نظامها او اي اتفاق آخر يقضي بحرمان احد الشركاء من المشاركة بالربح او باعفائه من تحمل خسائر الشركة يكون باطلا وكأنه لم يكن، وتطبق في هذه الحالة أحكام الفقرة السابقة.

الفصل الثاني مكررا (1)
كما أضيف بالمرسوم السلطاني رقم 94/83
تحول الشركات
13 مكرر (1)
مع عدم الاخلال بالأحكام المنظمة للاستثمار الخليجي الصادرة بالمرسوم السلطاني رقم 93/57 ومع مراعاة احكام المواد 5، 58، 61 ، 124 من القانون، يجوز تحول الشركة من شكل الى اخر شريطة ان تكون قد قامت باصدار ثلاث ميزانيات مالية سنوية مدققة. ويكون التحول بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة القائمة او نظامها الأساسي، واتمام اجراءات التأسيس والشروط المقررة للشكل الذي تحولت اليه الشركة.ويجرى التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري على ان لا يصبح نافذا الا بعد مضي المدد الموضحة بالمادة التالية.
13 مكرر(2)
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول الا اذا قبل الدائنون ذلك، ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال شهرين من تاريخ اخطاره رسميا بقرار التحول وفقا للاجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. واذا اعترض اي من الدائنين لدى وزارة التجارة والصناعة على تحول الشركة فلا تستكمل الاجراءات الا بعد سداد الدين او استصدار الشركة قرارا من هيئة حسم المنازعات التجارية برفض الاعتراض.
13 مكرر(3)
يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الأسهم او الحصص في الشركة التي تم التحول اليها يعادل قيمة الحصص او الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول. واذا كان التحول الى شركة محدودة المسؤولية وكانت قيمة حصة الشريك اقل من الحد الأدنى للقيمة الاسمية للحصة في الشركة وجب على الشريك تكملتها نقدا خلال شهر من تاريخ اخطاره والا يعتبر منسحبا من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته حسب قيمتها السوقية في تاريخ التحول.

الفصل الثاني مكررا (2)
كما أضيف بالمرسوم السلطاني رقم 94/83
اندماج الشركات
13 مكرر( 4)
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية ان تندمج في اخرى من نوعها او من نوع آخر، ويكون الاندماج باحدى الطريقتين الآتيتين:1- بطريق الضم وهو حل شركة او اكثر ونقل ذمتها الى شركة قائمة.2- بطريق المزج وهو حل شركتين او اكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل اليها ذمة كل من الشركات المندمجة.ويصدر قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الاندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او نظامها الأساسي دون اتباع اجراءات التصفية، ولا ينفذ قرار الدمج الا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت اليه الشركة.وبالنسبة للبنوك وشركات الاستثمار فيجب موافقة البنك المركزي على قرار الدمج قبل تنفيذه.ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بكيفية تقويم اصول الشركات الراغبة في الاندماج واجراءات وشروط الاندماج مع مراعاة الأحكام الواردة في المواد التالية.
13 مكرر( 5)
يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الاجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها ودمجها في الشركة الدامجة. 2- تقوم صافي اصول الشركة المندمجة طبقا لآخر ميزانية مدققة والا اتخذت اجراءات تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون. 3- تصدر الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأسمالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- اذا كانت الحصص ممثلة في اسهم وكانت قد انقضت على تأسيس الشركة الدامجة سنتان جاز تداول هذه الأسهم بمجرد اصدارها.