قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

القسم الأول
أحكام عامة

المادة 1

شركة المساهمة شركة تجارية بحسب شكلها و كيفما كان غرضها.

يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول ممثلة لحصص نقدية أو عينية دون أية حصة صناعية.

ويجب أن تتضمن العدد الكافي من المساهمين الذي يمكنها من تحقيق غرضها و تسييرها و رقابتها على ألا يقل عدد المساهمين عن خمسة لا يتحملون أية خسارة إلا في حدود حصصهم و دون أن تزداد أعباؤهم إلا برضاهم.
المادة 2

يحدد النظام الأساسي شكل الشركة، و مدتها التي لا يمكن أن تتجاوز 99 سنة و تسميتها و مقرها الاجتماعي و غرضها و مبلغ رأسمالها.
المادة 3

تبتدئ مدة الشركة من تاريخ تقييدها في السجل التجاري.

يمكن أن تمدد مدتها مرة أو عدة مرات دون أن تتجاوز مدة كل تمديد 99 سنة.
المادة 4

يجب أن تتضمن المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة إلى الغير، خاصة منها الرسائل و الفاتورات و مختلف الإعلانات و المنشورات، تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة و بشكل مقروء بعبارة "شركة مساهمة" أو الأحرف الأولى "ش. م"ومبلغ رأسمال الشركة، و مقرها الاجتماعي، بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري.
المادة 5

تخضع شركات المساهمة الكائن مقرها الاجتماعي في المغرب إلى التشريع المغربي.

يمكن للغير الاحتجاج بالمقر الاجتماعي المذكور في النظام الأساسي للشركة، و لا يمكن لها أن تواجه الغير بمقرها الحقيقي إن كان موجودا بمكان آخر.
المادة 6

لا يجوز أن يقل رأسمال شركة المساهمة عن ثلاثة ملايين درهم إذا كانت تدعو الجمهور إلى الاكتتاب و عن ثلاثمائة ألف درهم إذا كانت لا تدعو إلى ذلك.
المادة 7

تتمتع شركات المساهمة بالشخصية المعنوية ابتداء من تاريخ تقييدها في السجل التجاري. و لا يترتب عن التحويل القانوني لشركة مساهمة إلى شركة ذات شكل آخر، أو العكس، إنشاء شخص معنوي جديد. و يسري نفس الحكم في حالة التمديد.
المادة 8

إلى غاية تقييد الشركة بالسجل التجاري تبقى العلاقات بين المساهمين خاضعة لعقد الشركة و للمبادئ العامة للقانون المطبقة على الالتزامات و العقود.
المادة 9

تعتبر شركة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب :

1. كل شركة قيدت سنداتها في بورصة القيم، ابتداء من تاريخ هذا التقييد ؛

2. كل شركة تلجأ من أجل توظيف السندات التي تصدرها إما إلى شركات البورصة أو إلى الأبناك أو إلى مؤسسات مالية أخرى و إما إلى الاستمالة أو إلى أية طريقة من طرائق الإعلان ؛

3. كل شركة تضم أكثر من مائة مساهم.
المادة 10

لا يشكل مجرد الشهر المنصوص عليه في القوانين و الأنظمة دعوة الجمهور إلى الاكتتاب في مدلول المادة 9 أعلاه
المادة 11

يجب أن يوضع النظام الأساسي كتابة.

إذا تم وضعه بعقد عرفي، حررت منه أصول بالقدر الكافي لإيداع واحد منه في المقر الاجتماعي و للقيام بمختلف الإجراءات المتطلبة.

لا تقبل بين المساهمين أية وسيلة إثبات ضد مضمون النظام الأساسي.

يجب أن تثبت الاتفاقات بين المساهمين كتابة.
المادة 12

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة، فضلا عن البيانات المذكورة في المادة 2، و دون إخلال بكل البيانات الأخرى المفيدة، البيانات التالية :

1- عدد الأسهم التي تم إصدارها و قيمتها الإسمية، مع التمييز عند الضرورة بين مختلف فئات الأسهم المنشأة ؛

2- شكل الأسهم : إما كلها إسمية، و إما إسمية في جزء و لحاملها في جزء ؛

3- الشروط الخاصة التي يخضع لها قبول المفوتة لهم الأسهم في حالة وضع قيود على حرية تداول الأسهم أو بيعها

4-هوية أصحاب الحصص العينية و تقييم للحصة التي قدمها كل واحد منهم و عدد الأسهم المسجلة مقابل الحصة ؛

5- هوية المستفيدين من امتيازات خاصة و طبيعة هذه الامتيازات ؛

6- المقتضيات التي تتعلق بالعناصر المكونة لأجهزة الشركة و تسييرها و سلطتها ؛

7- المقتضيات المتعلقة بتوزيع الأرباح و بتكوين الاحتياطي و بتوزيع علاوة التصفية.

إذا لم يتضمن النظام الأساسي كل البيانات المتطلبة قانونيا و تنظيميا أو أغفل القيام بأحد الإجراءات التي تنص عليها فيما يخص تأسيس الشركة أو تمت بصورة غير قانونية، يخول لكل ذي مصلحة تقديم طلب للقضاء لتوجيه أمر بتسوية عملية التأسيس تحت طائلة غرامة تهديديه. كما يمكن للنيابة العامة التقدم بنفس الطلب.

تتقادم الدعوى المشار إليها في الفقرة أعلاه بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري أو من تقييد التغيير في ذلك السجل و إلحاق العقود المغيرة للنظام الأساسي.
المادة 13

يتم الشهر عن طريق الإشعارات أو الإعلانات، بنشرها حسب الأحوال، إما في الجريدة الرسمية أو في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية.
المادة 14

يتم الشهر عن طريق إيداع العقود أو الوثائق، بكتابة ضبط المحكمة المختصة بالسجل التجاري.

يتم كل إيداع للعقود أو الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة في نسختين مشهود بمطابقتهما للأصل من طرف أحد المؤسسين للشركة أو ممثليها القانونيين.
المادة 15

تتم عملية الشهر بسعي من الممثلين القانونيين للشركة أو كل وكيل مفوض تحت مسؤوليتهم.

خلال التصفية، يقوم المصفي تحت مسئوليته بإجراءات الشهر التي يتولاها الممثلون القانونيون.

في حالة إغفال إجراء خاص بالشهر لا يتعلق بتأسيس الشركة و لا بتغيير نظامها الأساسي أو في حالة القيام به بصورة غير قانونية، و لم تقم الشركة بتسوية الوضعية داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ التوصل بالإنذار الموجه لها، أمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، تعيين وكيل مكلف بالقيام بذلك الإجراء.
المادة 16

إذا تعلق الأمر بعمليات الشركة المنجزة قبل اليوم السادس عشر من نشر العقود و الوثائق المفروض شهرها في الجريدة الرسمية، فإنه لا يواجه الأغيار بهذه العقود و الوثائق متى أثبتوا استحالة علمهم بها.

إذا تضمن شهر العقود و الوثائق المشار إليها في المادة 14 تباينا بين النص المودع في السجل التجاري و النص المنشور في الجريدة الرسمية، فإنه لا يمكن مواجهة الأغيار بهذا النص الأخير، غير أنه يسوغ لهؤلاء الأعداد به ما لم تثبت الشركة إطلاعهم على النص المودع في السجل التجاري.

القسم الثاني
تأسيس شركات المساهمة و تقييدها
المادة 17

تعد شركة المساهمة مؤسسة إثر القيام بالإجراءات الأربعة التالية:

1- توقيع النظام الأساسي من جميع المساهمين و إذا لم يتم فبتوصل المؤسسين أو واحد منهم بآخر بطاقة اكتتاب؛

2- تحرير كل سهم نقدي بربع قيمته الإسمية على الأقل وفق أحكام المادة 21؛

3- تحويل الحصص العينية بعد تقييمها، لفائدة الشركة التي هي في طور التأسيس طبقا للمادة24 و ما بعدها؛

4- القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادتين 30 و 31.
المادة 18

يوقع المساهمون النظام الأساسي إما شخصيا أو بواسطة وكيل مفوض تفويضا خاصا.
المادة 19

يودع النظام الأساسي الموقع من طرف المؤسسين لدى كتابة ضبط المحكمة الموجود بدائرتها المقر الاجتماعي للشركة التي هي في طور التأسيس أو لدى مكتب موثق إذا كانت تدعو الجمهور للاكتتاب.

يجب أن تشير بطاقة الاكتتاب في السهم بصفة صريحة إلى إمكانية الإطلاع عليه بكتابة الضبط أو بمكتب الموثق، مع حق الحصول على نسخة على نفقة الطالب.
المادة 20

يتم تعيين المتصرفين الأولين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية الأولين و أعضاء مجلس الرقابة الأولين و مراقبي الحسابات الأولين، إما بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي و موقع وفق نفس الشروط.

ويشرعون في ممارسة مهامهم فعليا ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري.

يخول للأشخاص المعينين كمتصرفين بمجرد تسميتهم تعيين رئيس مجلس الإدارة و إن اقتضى الحال المدير العام أو المد راء العامين.

يخول للأشخاص المعينين كأعضاء لمجلس الرقابة بمجرد تسميتهم أن يعينوا أعضاء مجلس الإدارة الجماعية.
المادة 21

يجب أن يكتتب رأس المال بالكامل و إلا فلا يتم تأسيس الشركة.

يجب أن تحرر الأسهم الممثلة للحصص النقدية بما لا يقل عن الربع من قيمتها الإسمية . و يتم تحرير الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية داخل أجل لا يتجاوز ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري.

تحرر الأسهم الممثلة للحصص العينية كاملة عند إصدارها.
المادة 22

تودع الأموال المستخلصة نقدا باسم الشركة التي هي في طور التأسيس في حساب بنكي مجمد مع قائمة للمكتتبين

تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم.

يجب أن يتم هذا الإيداع داخل أجل ثمانية أيام من تلقي الأموال.

ويلزم المودعة الأموال لديه، إلى أن يتم سحبها، بوضع القائمة المشار إليها في الفقرة الأولى أعلاه رهن إشارة كل مكتتب يدلي بحجة اكتتابه. و يمكن لمن طلب ذلك، الإطلاع على هذه القائمة و الحصول على نسخة منها على نفقته.
المادة 23

تعاين الاكتتابات و الأداءات بتصريح للمؤسسين في محرر موثق أو عرفي يودع لدى كتابة ضبط محكمة مكان المقر الاجتماعي للشركة.

يتحقق الموثق أو كاتب الضبط في غير العقود الموثقة من مطابقة تصريح المؤسسين للوثائق المقدمة له على ضوء أوراق الاكتتاب و شهادة البنك المودعة لديه النقود.

تلحق بالتصريح قائمة المكتتبين و كشف الأداءات التي قام بها كل واحد منهم و نسخة من النظام الأساسي أو نظير منه.
المادة 24

يتضمن النظام الأساسي وصفا للحصص العينية و تقييما لها. و يجري هذا الوصف و التقييم بناء على تقرير ملحق بالنظام الأساسي يعده تحت مسئوليتهم مراقب أو عدة مراقبين للحصص يعينهم المؤسسون.

إذا تم التنصيص على منح امتيازات خاصة لفائدة أشخاص سواء كانوا شركاء أم لا، اتبعت نفس المسطرة. و يقصد بالامتياز الخاص في هذا القانون الحق التفضيلي في الأرباح و في علاوة التصفية.

يمكن أن تكون هذه الحصص العينية و الامتيازات الخاصة موضوع عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي و موقع حسب نفس الشروط.
المادة 25

يتم اختيار مراقب أو مراقبي الحصص من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات.

يخضع هؤلاء لحالات التنافي المنصوص عليها في المادة 161 و يمكن أن يساعدهم في إنجاز مهمتهم خبير أو عدة خبراء من اختيارهم. و تتحمل الشركة أتعاب هؤلاء الخبراء.

يتناول تقريرهم وصف كل حصة على حدة و يشير إلى طريقة التقييم المعتمدة و سببها كما يؤكد أن قيمة الحصص تطابق على الأقل القيمة الأسمية المزمع إصدارها.
المادة 26

يوضع تقرير مراقب أو مراقبي الحصص بالمقر الاجتماعي للشركة و يودع بكتابة الضبط، رهن إشارة المساهمين المحتملين، خمسة أيام على الأقل قبل توقيع النظام الأساسي من طرفهم.

وإذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب، فإن التقرير المذكور يودع رفقة النظام الأساسي وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 19.
المادة 27

يسأل الأشخاص الذين قاموا بعمل باسم شركة في طور التأسيس و قبل اكتسابها الشخصية المعنوية، على وجه التضامن و بصفة مطلقة، عن الأعمال التي تمت باسمها إلا إذا تحملت الجمعية العامة الأولى العادية أو غير العادية للشركة الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال بعد تأسيسها و تقييدها بشكل قانوني.

يعتبر حينئذ هذه الالتزامات كما لو قامت بها الشركة منذ البداية.
المادة 28

إذا لم يتم تأسيس الشركة لأي سبب من الأسباب، فلا يحق للمؤسسين الرجوع على المكتتبين بشأن الالتزامات المبرمة أو المصاريف المدفوعة عدا في حالة التدليس أو عدم التدليس أو عدم احترام ما التزم به المكتتبون المذكورون إذا لم يتم تأسيس الشركة بخطأ منهم.
المادة 29

يوضع بيان الأعمال المنجزة لحساب الشركة التي هي في طور التأسيس طبقا للمادة 27، مع الإشارة إلى الالتزام الذي سيترتب عن كل عمل من هذه الأعمال بالنسبة للشركة، رهن إشارة المساهمين وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 26.

إذا لم تتم دعوة الجمهور للاكتتاب، يمكن للمساهمين أن يفوضوا بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل إلى مساهم أو عدة مساهمين من بينهم مهمة الالتزام لحساب الشركة. و يكون تقييد الشركة في السجل التجاري بمثابة تحمل الشركة بهذه الالتزامات، على أن تكون محددة و كيفتها موضحة في التفويض.

في حالة دعوة الجمهور للاكتتاب، يترتب عن تقييد الشركة في السجل التجاري تحملها للالتزامات إذا قررت الجمعية العامة الأولى العادية أو غير العادية، ذلك.

سواء تمت دعوة الجمهور للاكتتاب أم لا، يجب أن يتم و بقرار من الجمعية العامة العادية للمساهمين تحمل الأعمال المنجزة لفائدة الشركة الموجودة في طور التأسيس التي لم يقع إعلام المساهمين المحتملين بها وفق ما هو مشار إليه في الفقرات الثلاث السابقة.
المادة 30

حينما تنجز الإجراءات المنصوص عليها أعلاه، ينشر إشعار في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية.

يوقع هذا الإشعار الموثق أو الجهة التي أعدت عقد الشركة إن اقتضى الحال أو أحد المؤسسين أو المتصرفين أو عضو في مجلس الرقابة الذين منح لهم تفويض خاص بذلك.

ويتضمن هذا الإشعار البيانات التالية:

1 - تسمية الشركة متبوعة، عند الاقتضاء، بمختصر تسميتها؛

2 - شكل الشركة؛

3 - إشارة مقتضبة لغرض الشركة؛

4 - المدة التي تم تأسيس الشركة من أجلها؛

5 - عنوان المقر الاجتماعي؛

6 - مبلغ رأسمال الشركة مع بيان لمبلغ الحصص النقدية بالإضافة إلى وصف مقتضب للحصص العينية و تقييم لها؛

7 - الاسم الشخصي و العائلي للمتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة و لمراقب أو مراقبي الحسابات و صفتهم و موطنهم؛

8 - مقتضيات النظام الأساسي المتعلقة بتكوين الاحتياطي و توزيع الأرباح؛

9 - الامتيازات الخاصة المنصوص عليها لفائدة كل شخص؛

10- الإشارة عند الاقتضاء لوجود مقتضيات متعلقة بقبول الأشخاص المخول لهم تفويت الأسهم و تعيين جهاز الشركة المخول له البت في طلبات القبول؛

11- الإشارة إلى كتابة ضبط المحكمة التي توجد في دائرتها الشركة التي ستقيد في السجل التجاري الممسوك بها.
المادة 31

يتعين على المؤسسين و أعضاء أجهزة الإدارة و الإدارة الجماعية و الرقابة الأولين، تحت طائلة عدم قبول طلب تقييد الشركة في السجل التجاري، القيام بإيداع ما يلي في كتابة الضبط:

1 - تصريح يعرضون فيه كل العمليات التي تم القيام بها من أجل التأسيس القانوني للشركة المذكورة و يشهدون فيه أن التأسيس تم طبقا للأحكام القانونية و التنظيمية؛

2 - أصل النظام الأساسي أو نظير منه؛

3 - نظير من شهادة الاكتتاب و الدفع تبين الاكتتابات في رأس المال و كذا حصة الأسهم المحررة من طرف كل مساهم؛

4 - قائمة المكتتبين مصادق عليها تتضمن الأسماء الشخصية و العائلية و عناوين و جنسيات المكتتبين بالإضافة إلى صفاتهم و مهنهم و عدد الأسهم المكتتبة و مبلغ الدفعات التي قام بها كل واحد منهم؛

5 - تقرير مراقب الحصص، عند الاقتضاء؛

6 - نسخة من وثيقة تسمية أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير و مراقبي الحسابات الأولين، إذا تمت هذه التسمية بعقد منفصل.

يوقع التصريح المعد تطبيقا للبند الأول من الأشخاص الذين أعدوه أو واحد أو البعض ممن فوض لهم التوقيع لهذه الغاية. و يقوم بهذا التصريح، في حالة تغيير النظام الأساسي، أعضاء أجهزة الإدارة أو الإدارة الجماعية أو الرقابة المزاولون مهامهم أثناء القيام بذلك التغيير.
المادة 32

تقيد شركات المساهمة في السجل التجاري وفق الشروط التي ينص عليها التشريع المتعلق بذلك السجل.
المادة 33

بعد التقييد في السجل التجاري، يتم شهر تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية و في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية في أجل لا يتعدى ثلاثين يوما. و يجب أن يشير هذا الشهر إلى رقم التقييد في السجل التجاري.
المادة 34

يقوم وكيل مفوض عن مجلس الإدارة أو عن مجلس الإدارة الجماعية بسحب أموال الاكتتابات النقدية مقابل تسليم شهادة من كاتب ضبط المحكمة تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.
المادة 35

يلزم المؤسسون، في حالة عدم تأسيس الشركة داخل أجل ستة أشهر من تاريخ إيداع الأموال، بإرجاعها إلى المكتتبين. و يمكن لكل مكتتب استصدار أمر استعجالي بتعيين من يقوم باسترجاع الأموال المدفوعة و توزيعها على المكتتبين.

تعتبر الشركة غير مؤسسة داخل الأجل الذي تنص عليه الفقرة السابقة حينما لا تنجز كل الإجراءات المنصوص عليها في المادة 17 قبل انصرام ذلك الأجل.
المادة 36

في حالة تحويل شركة قائمة إلى شركة مساهمة، يعين مراقب أو عدة مراقبين للتحويل يكلفون تحت مسئوليتهم بتقدير قيمة عناصر أصول و خصوم الشركة و الامتيازات الخاصة بأمر استعجالي، ما لم يتفق الشركاء بالإجماع، و ذلك بطلب من مسيري الشركة أو من أحدهم. و يكلف مراقبو التحويل كذلك بإعداد تقرير عن وضعية الشركة.

يبت الشركاء في تقييم العناصر و منح الامتيازات المشار إليها في الفقرة السابقة، و لا يسوغ لهم تخفيضها إلا بالإجماع.

تطبق أحكام الفقرتين الأولى و الثانية من المادة 25 على مراقبي التحويل.

يجب أن يشهد تقرير مراقبي التحول على أن الوضعية الصافية للشركة المحولة لا تقل عن مبلغ رأسمالها. و يوضع هذا التقرير رهن تصرف الشركاء في المقر الاجتماعي قبل ثمانية أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية المدعوة للبت في التحويل. و في حالة وجود استشارة كتابية، يجب أن يوجه نص التقرير لكل شريك و أن يلحق بنص القرارات المفتوحة.

يعتبر التحويل باطلا إذا لم يوافق عليه الشركاء بالإجماع و لم تضمن هذه الموافقة في محضر.
المادة 37

تخضع لنفس الشروط المتعلقة بالإيداع و النشر:

- كل العقود أو المداولات أو القرارات التي تؤدي إلى تعديل النظام الأساسي باستثناء تغيير المتصرفين و أعضاء مجلس الرقابة و مراقبي الحسابات المعينين منذ البداية في النظام الأساسي؛

- كل العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة حل الشركة مع بيان الأسماء الشخصية و العائلية للمصفين و موطنهم و مقر تصفية الشركة؛

- كل المقررات القضائية القاضية بحل الشركة أو بطلانها؛

- كل العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة إتمام عملية التصفية.

يجب أن تتم عمليات النشر المنصوص عليها في هذه المادة داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ العقود أو المداولات أو القرارات أو المقررات القضائية المشار إليها أعلاه.
المادة 38

لا يحق للأشخاص المسقط عنهم حق إدارة أو تسيير شركة أو الدين يمنع عنهم ممارسة هذه المهام و كذا من سبق

الحكم عليهم منذ أقل من خمس سنوات لارتكابهم جريمة الاختلاس أو النصب أن يكونوا مؤسسين.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

الباب الأول
في الشركة ذات مجلس الإدارة
الفصل الأول
أجهزة الإدارة و الإدارة
المادة 39

يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل و من إثني عشر عضوا على الأكثر. و يرفع هذا العدد الأخير إلى خمسة عشر عضوا إذا كانت أسهم الشركة مسعرة في بورصة القيم.

غير أنه في حالة الإدماج، يمكن زيادة عدد هؤلاء الأعضاء الاثني عشر و الخمسة عشر إلى حدود مجموع عدد المتصرفين المزاولين وظائفهم منذ أكثر من ستة أشهر في الشركات المدمجة، على ألا يزيد هذا العدد عن أربعة و عشرين عضوا و عن سبعة و عشرين في حالة إدماج شركة مسعرة أسهمها في بورصة القيم مع شركة أخرى و عن ثلاثين عضوا في حالة إدماج شركتين مسعرة أسهمها في بورصة القيم.

عدا في حالة إدماج جديد، لا يمكن القيام بأية تسمية لمتصرفين جدد أو تعويض المتصرفين المتوفين أو المعزولين أو المستقلين ما دام أن عدد المتصرفين لم يقع تخفيضه إلى إثني عشر أو إلى خمسة عشر في حالة ما إذا كانت أسهم الشركة مسعرة في بورصة القيم.

يمكن لمجلس الإدارة في حالة وفاة رئيسه أو عزله أو استقالته و تعذر عليه تعويضه بأحد أعضائه، تعيين متصرف إضافي يتولى مهام رئيس المجلس، مع مراعاة أحكام المادة 49.
المادة 40

يعين المتصرفون من طرف الجمعية العامة العادية.

يتم تعيين المتصرفين الأولين بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي المذكور وفقا للمادة 20.

غير أنه في حالة الإدماج أو الانفصال، يمكن أن تتولى الجمعية العامة غير العادية هذا التعيين.

يعد باطلا كل تعيين تم خرقا للأحكام السابقة ما عدا التعيينات التي يمكن إجراؤها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 49.
المادة 41

يخضع المتصرفون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو معنويين لشروط الأهلية و قواعد التنافي المنصوص عليها في القوانين المعمول بها أو عند الاقتضاء في النظام الأساسي. و تتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 161.
المادة 42

يمكن لشخص معنوي أن يعين متصرفا ما لم يتضمن النظام الأساسي ما يخالف ذلك. و يجب على هذا الشخص عند تعيينه تسمية ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط و الالتزامات و يتحمل نفس المسؤوليات المدنية و الجنائية كما لو كان متصرفا باسمه الخاص، و ذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.

إذا عزل الشخص المعنوي ممثله الدائم، وجب عليه إبلاغ الشركة دون تأخير، بواسطة رسالة مضمونة، بذلك العزل و بهوية ممثله الدائم الجديد. و ينطبق نفس الأمر في حالة وفاة أو استقالة الممثل المذكور.
المادة 43

لا يمكن تعيين أجير للشركة في منصب متصرف إلا إذا كان عقد عمله يتعلق بمنصب فعلي، و يظل مستفيدا من عقد عمله. و يعتبر باطلا كل تعيين تم خرقا لأحكام هذه المادة. و لا يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها المتصرف المعين بصورة غير قانونية.

لا يمكن أن يتجاوز عدد المتصرفين الذين تربطهم بالشركة عقود عمل ثلث أعضاء مجلس الإدارة.
المادة 44

يجب على كل متصرف أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي. و لا يمكن أن يقل هذا العدد عن المفروض بموجب النظام الأساسي المخول للمساهمين حق الحضور في الجمعية العامة العادية، إن اقتضى الحال.

تخصص هذه الأسهم، و بصفة غير قابلة للقسمة، لضمان المسؤولية التي يمكن أن يتحملها المتصرفون جماعة أو فرادى بمناسبة تسيير الشركة أو حتى عن أعمالهم الشخصية.

يجب أن تكون أسهم الضمان إسمية و غير قابلة للتفويت، و ينص على عدم قابلية التفويت في سجل التحويلات لدى الشركة.
المادة 45

إذا كان أحد المتصرفين يوم تعيينه غير مالك للعدد المفروض من الأسهم أو إذا لم يعد مالكا له خلال مدة انتدابه عد مستقيلا بصفة تلقائية، ما لم يسو وضعيته داخل أجل ثلاثة أشهر.
المادة 46

يسترجع المتصرف الذي لم يعد يزاول مهامه أو ذوو حقوقه حرية التصرف في أسهم الضمان بمجرد موافقة الجمعية العامة العادية على حسابات آخر سنة مالية تتعلق بفترة تسييره.
المادة 47

يسهر مراقب أو مراقبو الحسابات تحت مسؤوليتهم على احترام الأحكام الواردة في المادتين 44 و 45، و يعلنون عن كل خرق لها في تقريرهم إلى الجمعية العامة العادية.
المادة 48

يحدد النظام الأساسي مدة مهام المتصرفين على ألا تزيد عن ست سنوات في حالة تعيين من طرف الجمعيات العامة و عن ثلاث سنوات إذا تم تعيينهم في النظام الأساسي.

تنتهي مهام المتصرف عند اختتام اجتماع الجمعية العامة العادية المدعوة للبث في حسابات آخر سنة مالية منصرمة و المنعقد في السنة التي تنتهي فيها مدة مهام المتصرف المذكور.

يمكن إعادة انتخاب المتصرفين ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. و يمكن للجمعية العامة العادية عزلهم في أي وقت، حتى دون إدراجه بجدول الأعمال.
المادة 49

في حالة شغور مقعد أو عدة مقاعد للمتصرفين بسبب الوفاة أو الاستقالة أو لأي عائق آخر دون أن يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى النظامي، يمكن لمجلس الإدارة القيام بتعيينات مؤقتة للمتصرفين في الفترة الفاصلة بين جمعيتين عامتين.

عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى القانوني، يجب على باقي المتصرفين دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد داخل أجل لا يتعدى ثلاثين يوما من تاريخ الشغور، قصد استكمال أعضاء المجلس.

عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى النظامي دون أن يقل عددهم عن الحد الأدنى القانوني، يجب على مجلس الإدارة القيام بتعيينات مؤقتة قصد استكمال أعضائه داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ الشغور.

تخضع التعيينات التي قام بها مجلس الإدارة بموجب الفقرتين الأولى و الثالثة أعلاه إلى مصادقة الجمعية العامة العادية المقبلة. و في حالة عدم المصادقة، تظل القرارات و الأعمال التي سبق أن اتخذها المجلس صالحة.

عندما يغفل مجلس الإدارة القيام بالتعيينات المتطلبة أو دعوة الجمعية اللإنعقاد، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل مكلف بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قصد القيام بالتعيينات أو المصادقة على تلك التي تمت بموجب الفقرة الثالثة.
المادة 50

لا يتداول مجلس الإدارة بصورة صحيحة إلا بحضور نصف أعضائه على الأقل حضورا فعليا.

يمكن للمتصرف، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، أن يوكل متصرفا آخر لتمثيله في جلسة من جلسات المجلس. و لا يمكن أن يكون لكل متصرف سوى توكيل واحد خلال نفس الجلسة.

ويمسك سجل للحضور يوقعه كل المتصرفين المشاركين في الاجتماع و الأشخاص الآخرين الحاضرين فيه سواء بموجب حكم من أحكام هذا القانون أو لأي سبب من الأسباب.

تتخذ القرارات، ما لم ينص النظام الأساسي على وجوب أغلبية أكثر عددا، بأغلبية الأعضاء الحاضرين أو الممثلين. و في حالة تساوي الأصوات يرجح صوت الرئيس ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.

يلزم المتصرفون و كل الأشخاص المدعوين للحضور في اجتماعات مجلس الإدارة بكتمان المعلومات ذات الطابع السري التي يحاطون بها علما خلال أو بمناسبة الاجتماعات بعد تنييبهم من طرف الرئيس بهذا الطابع.
المادة 51

يمكن لمجلس الإدارة أن يشكل في حظيرته و بمساعدة الغير إن رأى ذلك ضروريا مساهمين كانوا أم لا، لجانا تقنية مكلفة بدراسة القضايا التي يعرضها عليها المجلس من أجل إبداء الرأي. و يقدم تقرير عن أنشطة هذه اللجان و عن الآراء و التوصيات التي صاغتها خلال جلسات المجلس.

يحدد المجلس تأليف و اختصاصات اللجان التي تمارس مهامها تحت مسئوليته.

يتعين على كل الأشخاص المشاركين في هذه اللجان التقييد بالالتزام المنصوص عليه في الفقرة الأخيرة من المادة 50.
المادة 52

تثبت مداولات مجلس الإدارة في محاضر جلسات يحررها كاتب المجلس تحت سلطة رئيس الجلسة و يوقعها هذا الأخير و متصرف واحد على الأقل. و إذا عاق رئيس الجلسة عائق وقع محضر الجلسات متصرفان اثنان على الأقل.

تشير المحاضر إلى أسماء المتصرفين الحاضرين و الممثلين أو المتغيبين و تشير كذلك إلى أي شخص آخر حضر طيلة الاجتماع أو جزءا منه، كما تشير إلى حضور أو غياب الأشخاص المدعوين لحضور الاجتماع طبقا لنص قانوني.

تبلغ هذه المحاضر لأعضاء مجلس الإدارة حالما يتم إعدادها، و في أقصى الحالات أثناء دعوة الاجتماع الموالي للانعقاد، و تقيد في محضر الاجتماع الموالي ملاحظات المتصرفين حول نص المحاضر المذكورة أو طلبات التصحيح إذا لم يتأت أخذها في الاعتبار قبل ذلك.
المادة 53

تضمن محاضر اجتماعات المجلس في سجل خاص يمسك في المقر الاجتماعي للشركة و يتم ترقيمه و توقيعه من طرف كاتب الضبط للمحكمة التي يوجد بدائرتها مقر الشركة.

يمكن تعويض السجل المذكور بمجموعة أوراق مستقلة مرقمة بتسلسل و موقعة وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة السابقة. و تمنع كل إضافة في هذه الأوراق أو حذفها أو تعويضها أو قلب ترتيبها.

يبقى السجل أو مجموعة الأوراق المذكورة في كل الأحوال تحت مراقبة الرئيس و كاتب المجلس. و يجب إطلاع المتصرفين و مراقب أو مراقبي الحسابات عليه بطلب منهم، و يجب على هؤلاء أن يخبروا عن كل مخالفة بشأن مسكها كلما تطلب الأمر ذلك، أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة، و يعلنوا عنها في تقريرهم العام للجمعية العامة العادية.
المادة 54

يصادق رئيس مجلس الإدارة بمفرده أو أحد المديرين العامين و كاتب المجلس معا على صحة نسخ محاضر المداولات أو مستخرجاتها.

يكفي الإدلاء بنسخة من المحضر أو مستخرج منه لإقامة الدليل على عدد المتصرفين المزاولين و على حضورهم أو تمثيلهم أثناء جلسة من جلسات مجلس الإدارة.

خلال تصفية الشركة، يصادق أحد المصفين على صحة هذه النسخ أو المستخرجات.
المادة 55

يمكن للجمعية العامة العادية أن ترصد لمجلس الإدارة، على سبيل بدل الحضور، مبلغا سنويا قارا تحدده الجمعية دون قيد و يوزعه المجلس على أعضائه وفق النسب التي يراها ملائمة.

كما يحق للمجلس أن يرصد لبعض المتصرفين مقابل المهام أو التفويضات الموكلة إليهم بصورة خاصة و مؤقتة و لأعضاء اللجان المنصوص عليها في المادة 51 مكافأة استثنائية مع مراعاة المسطرة التي تنص عليها المادة 56.يمكن له كذلك الترخيص بتسديد مصاريف السفر و التنقل اللذين يتمان لصالح الشركة و ذلك بعد أن يكون المجلس قد التزم بها بقرار منه.

تدرج المكافآت و تسديد المصاريف في باب تكاليف الاستغلال.

مع مراعاة أحكام المادة 43، لا يحق للمتصرفين أن يتلقوا بهذه الصفة أي أجر آخر من الشركة. و يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن و كل قرار مخالف باطلا.
المادة 56

يجب أن يعرض كل اتفاق بين شركة مساهمة و أحد متصرفيها أو مديريها العامين على مجلس الإدارة للترخيص به مسبقا.

يسري نفس الحكم على الاتفاقات التي يكون المتصرف أو المدير العام معينا بها بصورة غير مباشرة أو التي يتعاقد بموجبها مع الشركة عن طريق شخص وسيط.

كما يلزم الحصول على ترخيص مجلس الإدارة مسبقا فيما يخص الاتفاقات المبرمة بين شركة مساهمة و مقاولة، إذا كان أحد متصرفي الشركة أو مديريها العامين مالكا لتلك المقاولة أو شريكا فيها مسؤولا بصفة غير محدودة أو مسيرا لها أو متصرفا فيها أو مديرا عاما لها أو عضوا في جهاز إدارتها الجماعية أو في مجلس الرقابة فيها.
المادة 57

لا تطبق أحكام المادة 56 على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة المبرمة وفق شروط عادية.
المادة 58

يتعين على المتصرف أو المدير العام المعني بالأمر إطلاع المجلس على كل اتفاق تنطبق عليه المادة 56 بمجرد علمه بوجوده. و لا يحق له المشاركة في التصويت على الترخيص المطلوب.

يخبر رئيس مجلس الإدارة مراقب أو مراقبي الحسابات بكل الاتفاقات المرخص بها بمقتضى المادة 56 داخل أجل ثلاثين يوما تبتدئ من تاريخ إبرامها، و يعرضها على موافقة الجمعية العامة العادية المقبلة.

يقدم مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا عن هذه الاتفاقات إلى الجمعية التي تبت بناء على ذلك التقرير.

لا يحق للمعني بالأمر المساهمة في عملية التصويت و لا تراعى أسهمه في حساب النصاب القانوني و الأغلبية.
المادة 59

حينما يواصل، أثناء السنة المالية الأخيرة، تنفيذ اتفاقات مبرمة و مرخص بها خلال السنوات المالية السابقة، يشعر مراقب الحسابات بهذه الوضعية داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من اختتام السنة المالية.
المادة 60

تحدث الاتفاقات آثارها تجاه الأغيار سواء وافقت أو لم توافق عليها الجمعية، ما عدا إذا تم إبطالها في حالة الغش.

يمكن تحميل المتصرف أو المدير العام المعني بالأمر و احتمالا أعضاء مجلس الإدارة الآخرين النتائج الضارة بالشركة المترتبة عن الاتفاقات المرفوضة حتى في حالة انعدام الغش.
المادة 61

يمكن إبطال الاتفاقات المشار إليها في المادة 56 المبرمة دون سابق ترخيص من مجلس الإدارة إذا ترتبت عنها نتائج مضرة بالشركة، بصرف النظر عن مسؤولية المتصرف أو المدير العام المعني بالأمر.

تتقادم دعوى الإبطال بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ إبرام الاتفاق. غير أنه إذا تم كتمان حقيقة وجود الاتفاق، فإن أجل التقادم يبتدئ من تاريخ اكتشاف وجوده.

يمكن تفادي الإبطال عن طريق تصويت تقوم به الجمعية العامة بعد أن يعرض عليها مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا يتناول الظروف التي لم يتبع من أجلها إجراء الحصول على الترخيص. و تظل مقتضيات الفقرة الرابعة من المادة 58 قابلة للتطبيق.

ولا يحول قرار الجمعية العامة العادية دون ممارسة دعوى التعويض الرامية إلى إصلاح الضرر الذي لحق الشركة
المادة 62

يمنع على المتصرفين غير الأشخاص المعنويين، تحت طائلة بطلان العقد، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة تغطية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى و أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.

غير أنه إذا كانت الشركة تستغل مؤسسة بنكية أو مالية، لا يطبق هذا المنع على العمليات المعتادة لتلك المؤسسة و المبرمة وفق شروط عادية.

يسري نفس المنع على المديرين العامين و على الممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين المتصرفين. كما يطبق على أزواج و أقارب و أصهار الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية و على كل شخص وسيط.
المادة 63

ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه وفق النصاب و الأغلبية المنصوص عليهما في المادة 50 رئيسا يكون، تحت طائلة بطلان تعيينه، شخصا طبيعيا.

يعين الرئيس لمدة لا يمكن أن تتجاوز مدة مأمور يته كمتصرف. و يمكن تجديد انتخابه.

يمكن لمجلس الإدارة عزله في أي وقت. و كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
المادة 64

يعين مجلس الإدارة كاتبا للمجلس، باقتراح من الرئيس، يكلف بتنظيم الاجتماعات تحت سلطة الرئيس و بتحرير محاضر الجلسات و تضمينها وفق الشروط المنصوص عليها في المادتين 52 و 53. و يمكن أن يكون هذا الكاتب أجيرا للشركة أو شخصا من ذوي الاختصاص يتم اختياره من خارج الشركة على أن لا يكون من مراقبي الحسابات.
المادة 65

يحدد المجلس مقدار مكافأة كل من الرئيس و كاتب المجلس و كيفية احتسابها و أدائها.
المادة 66

في حالة حصول عائق مؤقت، للرئيس أو وفاته، فإن مجلس الإدارة يمكنه أن ينتدب متصرفا للقيام بمهام الرئيس.

في حالة حصول عائق مؤقت يعطي هذا الانتداب لمدة محدودة قابلة للتجديد. و في حالة الوفاة، يظل هذا الانتداب صالحا إلى حين انتخاب رئيس جديد.
المادة 67

يمكن لمجلس الإدارة و بناء على اقتراح من الرئيس أن يفوض شخصا أو عدة أشخاص طبيعيين لمساعدة الرئيس بصفة مدير عام. و يحدد المجلس مكافأتهم.

يعزل المديرون العامون في أي وقت من طرف مجلس الإدارة، باقتراح من الرئيس. و في حالة وفاته أو استقالته أو عزله، يحتفظ المديرون العامون، ما لم يقرر المجلس خلاف ذلك، بمهامهم و اختصاصاتهم إلى حين تعيين رئيس جديد.

حين يكون المدير العام متصرفا، فإن مدة مهامه لا يمكن أن تتجاوز مدة انتدابه.

يجب أن يكون المتصرفون غير الممارسين لمهام الرئيس أو مهام المدير العام و غير اجراء الشركة الذين يمارسون مهام الإدارة، أكثر عددا من المتصرفين الذين يحملون إحدى هذه الصفات.
المادة 68

لا يمكن للشركة و لا للغير من أجل التحلل من التزاماتهم، الاحتجاج بعدم قانونية تعيين أشخاص مكلفين بتسيير الشركة أو إدارتها، إذا تم نشر ذلك التعيين بصفة قانونية.

لا يمكن للشركة أن تحتج في مواجهة الغير بتعيين الأشخاص المشار إليهم أعلاه و انتهاء مهامهم ما لم يتم نشرها بصفة قانونية.
الفصل الثاني: مهام و صلاحيات أجهزة الإدارة و التسيير
المادة 69

لمجلس الإدارة أوسع السلط ليتخذ في كل الأحوال كل القرارات باسم الشركة و التي ترمي إلى تحقيق غرضها مع مراعاة السلط التي يخولها هذا القانون لجمعيات المساهمين.

تلتزم الشركة في علاقتها بالأخيار حتى بتصرفات مجلس الإدارة التي لا تدخل ضمن غرضها، ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن تلك التصرفات تتجاوز هذا الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف، و لا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.

لا يحتج ضد الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي التي تحد من سلط مجلس الإدارة.
المادة 70

تكون موضوع ترخيص من لدن مجلس الإدارة، تحت طائلة عدم الاحتجاج ضد الشركة، الكفالات و الضمانات الاحتياطية و الضمانات التي تمنحها شركات المساهمة غير تلك التي تستغل مؤسسات بنكية أو مالية، وفق الشروط التالية.

يمكن لمجلس الإدارة، في حدود مبلغ إجمالي يقوم بتحديده، أن يرخص للرئيس بمنح كفالات أو ضمانات احتياطية أو ضمانات باسم الشركة. و يمكن أن يحدد هذا الترخيص كذلك، عن طريق الالتزام، المبلغ الذي لا يمكن تجاوزه من أجل أن تمنح الشركة الكفالة أو الضمان الاحتياطي أو الضمان. و إذا تجاوز التزام ما أحد المبلغين المحددين بهذه الكيفية، وجب على مجلس الإدارة أن يرخص بذلك في كل حالة.

لا يمكن أن تتجاوز مدة الترخيصات المنصوص عليها في الفقرة السابقة مدة سنة مهما كانت مدة الالتزامات محل كفالة أو الضمان الاحتياطي أو الضمان.

استثناء من أحكام الفقرة الثانية أعلاه، يمكن أن يرخص للرئيس بمنح كفالات أو ضمانات احتياطية أو ضمانات للإدارات الجبائية و الجمركية و ذلك باسم الشركة و دون تحديد للمبلغ.

يمكن للرئيس أن يفوض السلطة المخولة له تطبيقا للفقرات السابقة.

إذا أعطيت الكفالات أو الضمانات الاحتياطية أو الضمانات من أجل مبلغ إجمالي يفوق القدر المحدد للمدة الجارية، فإن التجاوز لا يمكن أن يعارض به الأغيار الذين لم يطلعوا عليه إلا إذا كان مبلغ الالتزام يتجاوز وحده أحد الحدين المقررين من طرف مجلس الإدارة عملا بالفقرة الثانية أعلاه.
المادة 71

يمكن لمجلس الإدارة أن يقرر نقل المقر الاجتماعي للشركة داخل نفس العمالة أو الإقليم، على أن تتم المصادقة على هذا القرار في أقرب جمعية عامة غير عادية.
المادة 72

يقرر مجلس الإدارة الدعوة لانعقاد جمعيات المساهمين، و يحدد جدول أعمالها و يحصر نص التوصيات التي تعرض عليها و نص التقرير المتعلق بتقديم هذه التوصيات.

يعد في نهاية كل سنة مالية جردا لمختلف عناصر أصول و خصوم الشركة في تلك الفترة، و يعد القوائم التركيبية السنوية، طبقا للتشريع المعمول به.

كما يجب عليه بالخصوص أن يقدم للجمعية العامة العادية السنوية تقريرا للتسيير يتضمن المعلومات المنصوص عليها في المادة 142.

يتحمل المجلس أيضا، إن تعلق الأمر بالشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب، مسؤولية المعلومات الموجهة للمساهمين و للعموم المنصوص عليها في المواد من 153 إلى 157.
المادة 73

يدعو الرئيس مجلس الإدارة للانعقاد كلما نص هذا القانون على ذلك و كلما دعا لذلك حسن سير أعمال الشركة.

يمكن أن توجه هذه الدعوة في حالة تقصير الرئيس أو إذا كانت الحالة تدعو للاستعجال، من طرف مراقب أو مراقبي الحسابات. كما يمكن أن يدعى المجلس للانعقاد من قبل متصرفين يمثلون ما لا يقل عن ثلث أعضاء المجلس إذا لم ينعقد منذ أكثر من ثلاثة أشهر.

يمكن أن توجه دعوة انعقاد المجلس بكل الوسائل ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. و يجب في كل الأحوال أن يراعى في الدعوة مقر إقامة كل الأعضاء من أجل تحديد تاريخ الاجتماع. و يجب أن ترفق الدعوة بجدول الأعمال و بالمعلومات الضرورية حتى يتمكن المتصرفون من الاستعداد للمداولات.
المادة 74

يتولى الرئيس، تحت مسؤوليته، الإدارة العامة للشركة و يمثلها في علاقاتها مع الأغيار.

يتمتع الرئيس في حدود غرض الشركة بأوسع السلط للتصرف باسمها في جميع الظروف مع مراعاة السلطات التي يخولها القانون صراحة لجمعيات المساهمين و كذا تلك التي يخولها القانون بصفة خاصة لمجلس الإدارة.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرف رئيس مجلس الإدارة التي لا تدخل ضمن غرضها، ما لم يثبت أن الغير كان على علم بأن تلك التصرفات تتجاوز هذا الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف، و لا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.

لا يحتج الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من سلط الرئيس.
المادة 75

تناط بالمديرين العامين تجاه الشركة السلطات التي يحدد مجلس الإدارة، باقتراح من الرئيس، نطاقها و مدتها.

ولهم تجاه الأغيار نفس السلطات المخولة للرئيس.
المادة 76

يكلف رئيس المجلس المتصرفين غير المسيرين خصوصا بمهام مراقبة التسيير و متابعة تدقيق الحسابات الداخلية و الخارجية. و يمكنهم أن يكونوا فيما بينهم لجنة للاستثمار و أخرى للأجور و المكافآت.
الباب الثاني
الشركة ذات مجلس الإدارة الجماعية و ذات مجلس الرقابة
الفصل الأول
أجهزة إدارة الشركة و رقابتها
المادة 77

يمكن التنصيص في النظام الأساسي لكل شركة مساهمة على خضوعها إلى أحكام هذا الباب. و تبقى الشركة في هذه الحالة خاضعة لمجموع القواعد التي تسري على شركات المساهمة باستثناء تلك التي تنص عليها المواد من 39 إلى 76.

يمكن اتخاذ قرار بإدراج هذا التنصيص في النظام الأساسي أو بحذفه، خلال مدة وجود الشركة.

تكون تسمية الشركة في هذه الحالة مسبوقة أو متبوعة بعبارة "شركة مساهمة ذات مجلس إدارة جماعية و ذات مجلس رقابة" مع مراعاة أحكام المادة 4.
المادة 78

يدير شركة المساهمة مجلس إدارة جماعية يتكون من عدد من الأعضاء محدد في النظام الأساسي، على ألا يتجاوز خمسة أعضاء. غير أنه يجوز أن يرفع النظام الأساسي هذا العدد إلى سبعة حينما تكون أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم.

يمكن لشخص واحد أن يزاول المهام الموكلة إلى مجلس الإدارة الجماعية في شركات المساهمة التي يقل رأسمالها عن مليون و خمسمائة ألف درهم.

يزاول مجلس الإدارة الجماعية مهامه تحت مراقبة مجلس الرقابة.
المادة 79

يعين مجلس الرقابة أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و يوكل لأحدهم صفة الرئيس.

حينما يزاول شخص واحد المهام المنوطة بمجلس الإدارة الجماعية يكتسب لقب مدير عام وحيد.

يكون أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو المدير العام الوحيد من الأشخاص الطبيعيين تحت طائلة بطلان التعيين. و يمكن أن يتم اختيارهم من خارج المساهمين. و يمكن أن يكونوا من أجراء الشركة.

عند شغور مقعد أحد أعضاء مجلس الإدارة الجماعية، يتعين على مجلس الرقابة ملؤه داخل أجل شهرين. و إلا، فيمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات القيام بهذا التعيين بصفة مؤقتة. يمكن تعويض الشخص المعين بهذه الطريقة في أي وقت من طرف مجلس الرقابة.
المادة 80

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

يمكن للجمعية العامة عزل أعضاء مجلس الإدارة الجماعية بناء على اقتراح من مجلس الرقابة. إذا اتخذ قرار العزل دون سبب مشروع، يمكن أن يكون محل تعويض.

لا يفسخ عقد عمل العضو المعزول من مجلس الإدارة الجماعية الذي يكون في نفس الوقت أجيرا للشركة بسبب مجرد العزل.
المادة 81

يحدد النظام الأساسي مدة انتداب مجلس الإدارة الجماعية على ألا تقل عن سنتين و ألا تتجاوز ست سنوات. و في غياب مقتضيات نظامية، تكون مدة الانتداب محددة في أربع سنوات. و في حالة شغور أحد المقاعد، يعين من يشغله للمدة الباقية إلى غاية تجديد مجلس الإدارة الجماعية.
المادة 82

يحدد عقد التعيين مبلغ و طريقة صرف مكافآت كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الجماعية.
المادة 83

يتكون مجلس الرقابة من ثلاثة أعضاء على الأقل و من اثني عشر عضوا على الأكثر و يرفع هذا العدد الأخير إلى خمسة عشر عضوا إذا كانت أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم.

غير أنه في حالة الإدماج، يمكن أن يزيد هؤلاء الأعضاء الاثني عشر و الخمسة عشر إلى حدود مجموع أعضاء مجلس الرقابة المزاولين منذ أكثر من ستة أشهر في كل واحدة من الشركات المدمجة، دون أن يتجاوزوا أربعة و عشرين و سبعة و عشرين في حالة إدماج شركة مقيدة أسهمها في بورصة القيم مع شركة أخرى و ثلاثين عضوا في حالة إدماج شركتين مقيدة أسهمهما في بورصة القيم.

عدا في حالة إدماج جديد، لا يمكن تعيين أعضاء جدد في مجلس الرقابة و لا تعويض أعضاء مجلس الرقابة المتوفين أو المعزولين أو المستقلين، ما دام لم يخفض عدد أعضاء ذلك المجلس إلى اثني عشر أو إلى خمسة عشر إذا كانت أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم.
المادة 84

يجب أن يكون كل عضو من أعضاء مجلس الرقابة مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي. و لا يمكن أن يقل هذا العدد عن الذي يفرضه النظام الأساسي لمنح المساهمين حق حضور الجمعية العامة العادية.

إذا لم يكن أحد أعضاء مجلس الرقابة، إلى غاية يوم تعيينه، مالكا لعدد الأسهم المفروض أو إذا لم يعد مالكا له خلال مدة انتدابه، عد مستقيلا بصفة تلقائية ما لم يسو وضعيته داخل أجل ثلاثة أشهر.

تخصص هذه الأسهم و بصفة غير قابلة للقسمة لضمان المسؤولية التي يمكن أن يتحملها أعضاء مجلس الرقابة، فرادى أو جماعات، بمناسبة تسيير الشركة أو حتى عن أعمالهم الشخصية.

يجب أن تكون أسهم الضمان إسمية و غير قابلة للتفويت، و ينص على عدم قابلية التفويت في سجل التحويلات لدى الشركة.

يسترجع عضو مجلس الرقابة الذي لم يعد يزاول مهامه أو ذوو حقوقه حرية التصرف في أسهم الضمان بمجرد موافقة الجمعية العامة العادية على حسابات آخر سنة مالية تتعلق بمدة انتدابه في مزاولة مهامه.
المادة 85

يتولى مراقب أو مراقبو الحسابات تحت مسئوليتهم التقيد بالأحكام المنصوص عليها في المادة 84 و يبلغون عن كل خرق لها في تقريرهم للجمعية العامة السنوية.
المادة 86

لا يمكن لأي عضو من أعضاء مجلس الرقابة أن يكون عضوا في مجلس الإدارة الجماعية.

إذا عين أحد أعضاء مجلس الرقابة في مجلس الإدارة الجماعية، تنتهي مدة انتدابه في مجلس الرقابة بمجرد شروعه في مزاولة مهامه.
المادة 87

يعين أعضاء مجلس الرقابة بمقتضى النظام الأساسي و من طرف الجمعية العامة العادية خلال مدة وجود الشركة، على ألا تتجاوز مدة مهامهم في كلتا الحالتين ست سنوات.

يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقوم بتعيينهم في حالة الإدماج أو الانفصال.

يمكن إعادة انتخاب أعضاء مجلس الرقابة ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. و يمكن للجمعية العامة غير العادية عزلهم في أي وقت.

يعد باطلا كل تعيين تم خرقا للمقتضيات السابقة باستثناء التعيينات التي يمكن القيام بها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 89.

تنتهي مهام عضو مجلس الرقابة بانتهاء اجتماع الجمعية العامة العادية التي بتت في حسابات السنة المالية المنصرمة و الذي انعقد خلال السنة التي ينتهي فيها انتداب عضو مجلس الرقابة المذكور.
المادة 88

يمكن تعيين شخص معنوي في مجلس الرقابة. و يلزم عند تعيينه بتسمية ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط و الواجبات و يتحمل نفس المسؤولية المدنية و الجنائية كما لو كان عضوا في المجلس باسمه الخاص و ذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.

حينما يعزل الشخص المعنوي ممثله، يتعين عليه تعويضه في نفس الوقت. و يبلغ القرارات التي يتخذها دون تأخير للشركة. و يقوم بنفس الإجراء في حالة وفاة الممثل الدائم أو استقالته.
المادة 89

في حالة شغور مقعد أو عدة مقاعد لأعضاء مجلس الرقابة بسبب الوفاة أو الاستقالة أو لأي عائق آخر، يمكن لذلك المجلس القيام أثناء الفترة الفاصلة بين جمعيتين عامتين بتعيينات مؤقتة.

عندما يقل عدد أعضاء مجلس الرقابة عن الحد الأدنى القانوني، يجب على مجلس الإدارة الجماعية أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد داخل أجل لا يتعدى ثلاثين يوما من تاريخ الشغور قصد استكمال أعضاء مجلس الرقابة.

عندما يقل عدد أعضاء مجلس الرقابة عن الحد الأدنى النظامي دون أن يقل عن الحد الأدنى القانوني، يجب على مجلس الرقابة القيام بتعيينات مؤقتة قصد استكمال أعضائه و ذلك داخل أجل ثلاثة أشهر من تاريخ الشغور.

تخضع التعيينات التي قام بها مجلس الرقابة بموجب الفقرتين الأولى و الثالثة من هذه المادة إلى مصادقة الجمعية العامة العادية المقبلة. و في حالة عدم المصادقة، تظل القرارات و الأعمال التي سبق أن اتخذها المجلس صالحة.

عندما يغفل المجلس القيام بالتعيينات المتطلبة أو إذا لم تتم دعوة الجمعية للانعقاد، أمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل مكلف بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قصد القيام بالتعيينات أو المصادقة على تلك التي تمت بموجب الفقرة الثالثة.
المادة 90

ينتخب مجلس الرقابة من بين أعضائه رئيسا و نائبا للرئيس يكلفان بدعوة المجلس للانعقاد و بتسيير النقاش فيه. و يحدد، عند الاقتضاء، مكافآتهما.

يكون رئيس و نائب رئيس مجلس الرقابة شخصين طبيعيين تحت طائلة بطلان تعيينهما. و يمارسان مهامهما خلال مدة انتداب مجلس الرقابة.
المادة 91

لا يتداول مجلس الرقابة بصورة صحيحة إلا بحضور نصف أعضائه على الأقل.

يتخذ المجلس قراراته بأغلبية الأعضاء الحاضرين أو الممثلين ما لم ينص النظام الأساسي على أغلبية أكبر عددا.

في حالة تساوي الأصوات يرجح صوت رئيس الجلسة ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.

تطبق أحكام المواد من 50 إلى 54 على تسيير مجلس الرقابة.
المادة 92

يمكن للجمعية العامة أن ترصد لأعضاء مجلس الرقابة مقابل النشاط الذي يقومون به و على سبيل بدل الحضور، مبلغا سنويا قارا تحدده تلك الجمعية دون التقيد بمقتضيات نظامية أو بقرارات سابقة. و يدرج هذا المبلغ في تكاليف الاستغلال.

يوزع المجلس المبالغ المرصدة لتلك الغاية بين أعضائه وفق النسب التي يراها ملائمة.
المادة 93

يمكن لمجلس الرقابة أن يرصد مكافآت استثنائية عن المهام أو التوكيلات المسندة لأعضاء من هذا المجلس، و في هذه الحالة، تخضع هذه المكافآت التي تسجل في باب تكاليف الاستغلال لأحكام المواد من 95 إلى 99.
المادة 94

لا يمكن لأعضاء الرقابة أن يتلقوا بهذه الصفة من الشركة أي أجر سواء كان دائما أم لا غير ذلك المنصوص عليه في المادتين 92 و 93.

يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن و كل قرار مخالف باطلا.
المادة 95

يخضع للترخيص المسبق لمجلس الرقابة كل اتفاق أبرم بين الشركة و أحد أعضاء مجلس إدارتها الجماعية أو مجلس الرقابة فيها.

ينطبق نفس الأمر على الاتفاقات التي يكون معنيا بها بصورة غير مباشرة أحد الأشخاص المشار إليهم في الفقرة السابقة أو التي يتعاقد بموجبها مع الشركة عن طريق شخص وسيط.

تخضع الاتفاقات المبرمة بين شركة و إحدى المقاولات لنفس الترخيص إذا كان الشخص المشار إليه في الفقرة الأولى مالكا لتلك المقاولة أو شريكا فيها مسؤولا بصفة غير محدودة أو مسيرا لها أو متصرفا فيها أو مديرا عاما لها أو عضوا في جهاز إدارتها الجماعية أو في مجلس الرقابة فيها.
المادة 96

لا تطبق أحكام المادة 95 على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة و المبرمة وفق شروط عادية.
المادة 97

يلزم العضو المعني في مجلس الإدارة الجماعية أو في مجلس الرقابة بمجرد علمه بوجود اتفاق تنطبق عليه المادة 95 أن يبلغ ذلك لمجلس الرقابة. إذا تعلق الأمر بأحد أعضاء مجلس الرقابة فلا يمكن له المشاركة في التصويت على الترخيص المطلوب.

يخبر رئيس مجلس الرقابة مراقب أو مراقبي الحسابات بشأن كل الاتفاقات المرخص بها بمقتضى المادة 95 داخل أجل ثلاثين يوما يبتدئ من تاريخ إبرامها، و يعرضها على موافقة الجمعية العامة العادية المقبلة.

حينما يواصل، أثناء السنة المالية الأخيرة، تنفيذ اتفاقات مبرمة و مرخص بها خلال السنوات المالية السابقة، يشعر مراقب الحسابات بهذه الوضعية داخل أجل ثلاثين يوما من اختتام السنة المالية.

يقدم مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا بشأن هذه الاتفاقات إلى الجمعية العامة التي تبت بناء على ذلك التقرير.

لا يمكن للمعني بالأمر المشاركة في التصويت و لا تؤخذ أسهمه في الاعتبار في حساب النصاب و الأغلبية.
المادة 98

تحدث الاتفاقات التي تصادق عليها الجمعية العامة أو ترفضها على حد سواء آثارها تجاه الغير إلا إذا أبطلت بسبب الغش.

يمكن أن يتم تحميل عضو مجلس الرقابة أو عضو مجلس الإدارة الجماعية المعني، و احتمالا الأعضاء الآخرين في مجلس الإدارة الجماعية، و لو دون وقوع الغش، النتائج المضرة بالشركة المترتبة عن الاتفاقات المرفوضة.
المادة 99

يمكن إبطال الاتفاقات المشار إليها في المادة 95 و المبرمة دون سابق ترخيص من مجلس الرقابة إذا ترتبت عنها نتائج مضرة بالشركة و ذلك دون المساس بمسؤولية المعني بالأمر.

تتقادم دعوى الإبطال بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ الاتفاق. غير أنه إذا تم كتمانه فيسري أجل التقادم من اليوم الذي تم فيه كشف وجوده.

ويمكن تدارك الإبطال بتصويت للجمعية العامة يتم تبعا لتقرير خاص من مراقب أو مراقبي الحسابات يعرض للظروف التي لم تتبع من أجلها مسطرة الترخيص. و تطبق الفقرة الرابعة من المادة 97.

ولا يحول قرار الجمعية العامة العادية دون ممارسة دعوى التعويض الرامية إلى إصلاح الضرر الذي لحق الشركة.
المادة 100

يمنع، تحت طائلة بطلان العقد، على أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و أعضاء مجلس الرقابة غير الأشخاص المعنويين، أن يحصلوا على قروض من الشركة مهما كان شكل هذه القروض، أو أن يعملوا على أن تمنح لهم تغطية في الحساب الجاري أو بأي طريقة أخرى أو أن يجعلوا الشركة تضمن أو تكفل التزاماتهم تجاه الغير.

غير أنه إذا كانت الشركة تستغل مؤسسة بنكية أو مالية، لا يطبق هذا المنع على العمليات المعتادة لهذه المؤسسة و المبرمة وفق شروط عادية.

يطبق نفس المنع على الممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين الأعضاء في مجلس الرقابة. كما يطبق على أزواج و أقارب و أصهار الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية و كذا على كل شخص وسيط.
المادة 101

يلزم أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة و كل شخص مدعو لحضور اجتماعات هذه الأجهزة بالتقيد بالالتزام المنصوص عليه في الفقرة الأخيرة من المادة 50.
الفصل الثاني
مهام و سلطات أجهزة إدارة الشركة و رقابتها
المادة 102

تخول لمجلس الإدارة الجماعية أوسع السلط للتصرف باسم الشركة في جميع الظروف، و يزاولها في حدود غرض الشركة مع مراعاة السلط المخولة صراحة بمقتضى القانون لمجلس الرقابة و جمعيات المساهمين.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار بتصرفات مجلس الإدارة الجماعية و لو لم تكن لها علاقة بغرض الشركة، إلا إذا أثبتت بأن الغير كان على علم بأن التصرف يتجاوز ذلك الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف، و لا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.

لا يحتج ضد الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي التي تحد من سلطات مجلس الإدارة الجماعية.

يتداول مجلس الإدارة الجماعية و يتخذ قراراته وفقا للشروط المحددة في النظام الأساسي، و يمكن لأعضائه ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، أن يتقاسموا مهام الإدارة بترخيص من مجلس الرقابة. غير أنه لا يجوز في أي حال من الأحوال أن يترتب عن هذا التقسيم تجريد مجلس الإدارة الجماعية من صبغة جهاز يتولى إدارة الشركة جماعيا.
المادة 103

يمثل رئيس مجلس الإدارة الجماعية، أو إن اقتضى الحال، المدير العام الوحيد للشركة في علاقاتها مع الغير. غير أنه يمكن أن يخول النظام الأساسي لمجلس الرقابة نفس سلطة التمثيل لعضو أو عدة أعضاء في مجلس الإدارة الجماعية، و يكون له بذلك لقب مدير عام.

لا يمكن مواجهة الغير بمقتضيات النظام الأساسي التي تحد من سلطة تمثيل الشركة.
المادة 104

يمارس مجلس الرقابة المراقبة الدائمة على تسيير مجلس الإدارة الجماعية للشركة.

يمكن أن يخضع النظام الأساسي إبرام العمليات التي ينص عليها لترخيص سابق من طرف مجلس الرقابة، و حينما تستلزم إحدى العمليات ترخيصا من مجلس الرقابة و يرفض هذا الأخير منحه، يمكن أن يعرض مجلس الإدارة الجماعية الخلاف على الجمعية العامة قصد البت فيه.

يكون محل ترخيص من مجلس الرقابة، تفويت العقار بطبيعته و تفويت المساهمات كلا أو جزءا و تكوين تأمينات و كذا الكفالات و الضمانات الاحتياطية و الضمانات، عدا إن تعلق الأمر بشركات تستغل مؤسسة بنكية أو مالية. و يحدد مجلس الرقابة مبلغا لكل عملية. غير أنه يمكن أن يرخص لمجلس الإدارة الجماعية بمنح كفالات أو ضمانات احتياطية أو ضمانات دون تحديد لمبلغها للإدارات الجبائية و الجمركية.

حينما تتجاوز إحدى العمليات المبلغ المحدد بهذه الكيفية، يجب الحصول على ترخيص مجلس الرقابة في كل حالة.

يمكن لمجلس الإدارة الجماعية تفويض السلطة المخولة له تطبيقا للفقرات السابقة.

لا يمكن الاحتجاج أمام الغير بعدم وجود ترخيص إلا إذا أقامت الشركة الدليل على علمهم بذلك أو على أنهم ما كانوا ليجهلوا ذلك.

يقوم مجلس الرقابة في كل وقت من السنة بعمليات الفحص و المراقبة التي يراها ملائمة، و يمكن له الإطلاع على الوثائق التي يرى فيها فائدة لإنجاز مهمته، و يحق لأعضائه الحصول على كل الأخبار و المعلومات المتعلقة بحياة الشركة.

يقدم مجلس الإدارة الجماعية تقريرا لمجلس الرقابة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل.

يقدم أيضا للمجلس بعد اختتام كل سنة مالية و داخل أجل ثلاثة أشهر الوثائق المنصوص عليها في المادة 141 بغرض فحصها و مراقبتها.

يقدم مجلس الرقابة للجمعية العامة المنصوص عليها في نفس المادة ملاحظاته بشأن تقرير مجلس الإدارة الجماعية و كذا بشأن حسابات السنة المالية.
المادة 105

يمكن لمجلس الرقابة اتخاذ قرار نقل المقر الاجتماعي للشركة داخل نفس العمالة أو الإقليم، على أن تتم المصادقة على هذا القرار في أقرب جمعية عامة غير عادية.
الباب الثالث
أحكام مشتركة
المادة 106

في حالة إدماج شركة مساهمة ذات مجلس إدارة مع شركة مساهمة ذات مجلس إدارة جماعية و ذات مجلس رقابة، يمكن أن يزيد عدد المتصرفين أو عدد أعضاء مجلس الرقابة حسب الأحوال على إثني عشر أو على خمسة عشر و ذلك إلى حدود مجموع المتصرفين و أعضاء مجلس الرقابة المزاولين منذ أكثر من ستة أشهر في الشركتين المدمجتين على ألا يتجاوز أربعة و عشرين أو سبعة و عشرين. و تطبق أحكام الفقرة الثالثة من المادة 39 و الفقرة الثالثة من المادة 83.

القسم الرابع
جمعيات المساهمين
المادة 107

تكون جمعيات المساهمين التي تنعقد خلال قيام الشركة إما جمعيات عامة أو خاصة.

لا تضم الجمعيات الخاصة سوى أصحاب نفس الفئة من الأسهم.
المادة 108

تكون الجمعيات العامة إما عادية أو غير عادية، و تمثل مجموع المساهمين.
المادة 109

تلزم قرارات الجمعيات العامة الجميع بمن فيهم الغائبون أو عديمو الأهلية أو المعارضون أو المحرومون من حق التصويت.
المادة 110

لا يمكن تغيير النظام الأساسي تغييرا يمس أي مقتضى من مقتضياته إلا من طرف الجمعية العامة غير العادية. و يعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن. غير أنه لا يمكنها، كما ورد في المادة الأولى، الزيادة في أعباء المساهمين ماعدا العمليات المترتبة عن تجميع لأسهم ثم القيام به بصفة صحيحة، كما لا يمكنها تغيير جنسية الشركة.

لا تكون مداولات الجمعية صحيحة إلا إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون يملكون في الدعوة الأولى للانعقاد ما لم لا يقل عن نصف الأسهم المالكة لحق التصويت و في الدعوة الثانية ربع تلك الأسهم. و في حالة عدم اكتمال هذا النصاب، يمكن تمديد الجمعية الثانية إلى تاريخ لاحق لا يفصله أكثر من شهرين عن التاريخ الذي دعيت فيه للانعقاد.

تبت الجمعية بأغلبية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين أو الممثلين.
المادة 111

تتخذ الجمعية العامة العادية كل القرارات التي لم تتم الإشارة إليها في المادة السابقة.

لا تكون مداولات الجمعية صحيحة في الدعوة الأولى لانعقادها إلا إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون يملكون ما لا يقل عن ربع الأسهم المالكة لحق التصويت. أما في الدعوة الثانية لانعقادها فلا يفرض بلوغ أي نصاب.

تبت الجمعية العامة العادية بأغلبية الأصوات التي يملكها المساهمون الحاضرون أو الممثلون.
المادة 112

حينما تقتني الشركة خلال السنتين المواليتين لتقييدها في السجل التجاري مالا في حوزة أحد المساهمين لا تقل قيمته عن عشر رأسمال الشركة، يعين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بطلب من رئيس مجلس الإدارة أو رئيس مجلس الرقابة، مراقب مكلف تحت مسئوليته بتقدير قيمة ذلك المال.

ويخضع هذا المراقب للأحكام المنصوص عليها في المادة 25.

يوضع تقرير المراقب رهن إشارة المساهمين.وتبت الجمعية العامة العادية في تقييم ذلك المال تحت طائلة بطلان تملك الشركة له. و لا يحق للبائع أن يكون له صوت في المداولة سواء لنفسه أو بوصفه وكيلا.

لا تطبق أحكام هذه المادة حينما يتم اقتناء المال المذكور في البورصة في شكل أسهم مسعرة فيها أو تحت مراقبة سلطة قضائية أو في إطار العمليات المعتادة للشركة المبرمة وفق شروط عادية.
المادة 113

للجمعيات الخاصة المشار إليها في الفقرة الثانية للمادة 107 صلاحية البت في كل قرار يهم فئات الأسهم التي تملكها هذه الجمعيات و ذلك وفق الشروط المنصوص عليها في هذا القانون.

لا يصير نهائيا قرار الجمعية العامة بتغيير الحقوق المتعلقة بفئة من فئات الأسهم إلا بعد موافقة الجمعية الخاصة للمساهمين المعنية بتلك الفئة.

تتداول الجمعيات الخاصة وفق شروط النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليها في المادة 111
المادة 114

لا تشكل قاعدتا النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليهما في المواد 110 و 111 و 113 إلا حدا قانونيا أدنى يمكن أن يرفع بموجب النظام الأساسي.
المادة 115

تنعقد الجمعية العامة العادية مرة في السنة على الأقل خلال الأشهر الستة المالية لاختتام المالية، مع مراعاة تمديد هذا الأجل مرة واحدة و لنفس المدة، بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، بناء على طلب من مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.

بعد تلاوة تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة، يقدم أحد المجلسين المعنيين للجمعية العامة العادية القوائم التركيبية السنوية، كما يعرض مراقب أو مراقبو الحسابات في تقريرهم إنجازهم مهمتهم و مستنتجا تهم.
المادة 116

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة بدعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد، وفي حالة عدم قيامها بذلك يمكن للأشخاص الآتي ذكرهم أن يقوموا بدعوتها للانعقاد:

1- مراقب أو مراقبو الحسابات؛

2- وكيل يعينه رئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، إما بطلب من كل من يهمه الأمر في حالة الاستعجال و إما بطلب من مساهمين يمثلون مالا يقل عن عشر رأسمال الشركة؛

3- المصنفون.

لا يحق لمراقب أو لمراقبي الحسابات دعوة جمعية المساهمين للانعقاد إلا بعد أن يطلبوا دعوتها دون جدوى، من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.

في حالة تعدد مراقبي الحسابات، يتفق هؤلاء على الأمر و يحددون جدول الأعمال. و إن اختلفوا بشأن جدوى دعوة الجمعية لانعقاد، يمكن لأحدهم أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات الإذن بتوجيه هذه الدعوة، على أن يستدعي باقي مراقبي الحسابات و رئيس مجلس الإدارة أو رئيس مجلس الرقابة بصورة قانونية. و يكون أمر رئيس المحكمة الذي يحدد جدول الأعمال غير قابل لأي طعن.

تتحمل الشركة المصاريف المترتبة على انعقاد الجمعية.

تطبق الأحكام السابقة على الجمعيات الخاصة العادية.
المادة 117

يحصر جدول أعمال الجمعيات من طرف موجه الدعوة.

غير أنه يمكن لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن نسبة 5% من رأسمال الشركة أن يطلبوا إدراج مشروع أو عدة مشاريع توصيات في جدول الأعمال.

حينما يكون رأسمال الشركة يتجاوز خمسة ملايين درهم، تخفض نسبة رأس المال التي يجب تمثيلها من أجل تطبيق الفقرة السابقة إلى نسبة 2% بالنظر إلى الفائض.
المادة 118

باستثناء المواضيع المختلفة التي يجب ألا تكتسي سوى أهمية ضئيلة، تحرر المواضيع المسجلة في جدول الأعمال بصورة تجعل مضمونها و مداها واضحين دون اللجوء إلى وثائق أخرى.

لا يمكن للجمعية أن تتداول بشأن موضوع غير مدرج في جدول الأعمال. غير أنه يحق لها في جميع الظروف عزل متصرف أو عدة متصرفين أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و العمل على تعويضهم بآخرين.

لا يمكن تغيير جدول أعمال الجمعية في الاستدعاء الثاني لانعقادها.
المادة 119

يجب على القائم باستدعاء الجمعية أن يعد و يقدم لكل جمعية تقريرا عن المواضيع المدرجة في جدول الأعمال و عن التوصيات المعروضة على التصويت.
المادة 120

يمكن لكل مساهم في شركة لا تدعو الجمهور إلى الاكتتاب أراد ممارسة الإمكانية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 117 أن يطلب من الشركة إعلامه بواسطة رسالة مضمونة بتاريخ انعقاد الجمعيات أو بعضها و ذلك قبل ثلاثين يوما على الأقل من ذلك التاريخ. و تلزم الشركة بإرسال هذا الإعلام مرفقا بجدول الأعمال و بمشاريع توصيات إذا أرسل لها المساهم مصاريف الإرسال.

و يجب أن يوجه طلب إدراج مشاريع توصيات في جدول الأعمال إلى المقر الاجتماعي برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل قبل عشرين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية المدعوة للانعقاد للمرة الأولى. و يسري هذا الأجل من تاريخ وضع الرسالة في البريد.
المادة 121

تلزم الشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب بنشر إعلام بالدعوة ثلاثين يوما على الأقل قبل انعقاد جمعية المساهمين في إحدى الصحف المدرجة في القائمة المحددة تطبيقا للمادة 39 من الظهير الشريف بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر1414 ( 21 سبتمبر1993 ) المتعلق بمجلس القيم المنقولة و بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب في أسهمها أو سنداتها و في الجريدة الرسمية. و يتضمن هذا الإعلام البيانات المنصوص عليها في المادة 124 و نص مشاريع التوصيات التي سيعرضها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية على أنظار الجمعية.

يجب أن يوجه طلب إدراج مشاريع التوصيات في جدول إلى المقر الاجتماعي برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل داخل أجل عشرة أيام ابتداء من تاريخ نشر الإعلام المنصوص عليه في الفقرة السابقة. و يشار إلى هذا الأجل في الإعلام المذكور.
المادة 122

تتم دعوة الجمعيات للانعقاد بواسطة إشعار ينشر في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية كذلك إن كانت الشركة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

إذا كانت كل أسهم الشركة إسمية، أمكن توجيه الاستدعاء إلى كل مساهم وفق الشكل و الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي و ذلك عوض الإشعار المنصوص عليه في الفقرة الأولى.
المادة 123

يكون الأجل الفاصل بين تاريخ، إما نشر إعلام من دعوة الجمعية للانعقاد أو آخر نشر له في صحيفة

مخول لها نشر الإعلانات القانونية و إما بعث الرسائل المضمونة، وبين تاريخ انعقاد الجمعية، خمسة عشر يوما على الأقل حينما يتعلق الأمر بدعوة انعقاد أولى و ثمانية أيام في الدعوة الموالية.
المادة 124

ينبغي أن يبين في إعلام الدعوة للانعقاد، تسمية الشركة متبوعة إن اقتضى الحال بأحرفها الأولى و شكلها و مبلغ رأسمالها و عنوان مقرها الاجتماعي و رقم سجلها التجاري و اليوم و الساعة و المكان الذي سيعقد فيه الاجتماع و كذلك طبيعة الجمعية، عادية أو غير عادية أو خاصة، وجدول أعمالها و نص مشاريع التوصيات. و يجب أن تشير الدعوة بالنسبة لمشاريع القرارات التي تقدم بها المساهمون إلى قبولها من طرف مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.

يجب أن تذكر دعوة الجمعية للانعقاد للمرة الثانية بتاريخ الجمعية التي لم تتداول بصورة صحيحة.
المادة 125

يمكن إبطال كل جمعية تمت دعوتها للانعقاد بصفة غير قانونية. غير أن دعوى الإبطال تكون غير مقبولة حينما يكون كل المساهمين حاضرين أو ممثلين في الجمعية.
المادة 126

تنعقد جمعيات المساهمين في المقر الاجتماعي للشركة أو في أي مكان آخر يوجد في نفس مدينة المقر الاجتماعي يحدد في إعلام الدعوة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 127

يمكن أن يفرض النظام الأساسي عددا أدنى من الأسهم حتى يخول حق المشاركة في الجمعيات العامة العادية، على ألا يتجاوز هذا العدد عشرة أسهم.

يمكن للمساهمين الذين لا يتوفرون على عدد الأسهم المطلوب أن ينضموا إلى بعضهم حتى يبلغوا الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام الأساسي و أن يمثلهم أحدهم.
المادة 128

يحسب النصاب القانوني في كل الجمعيات تبعا لمجموع الأسهم المعنية، وتطرح عند الاقتضاء الأسهم المحرومة من حق التصويت بموجب أحكام قانونية أو نظامية.
المادة 129

يكون حق التصويت الناشئ عن السهم لصاحب حق الانتفاع خلال الجمعيات العامة العادية و لمالك الرقبة خلال الجمعيات العامة غير العادية ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.

يمثل المشتركين في ملكية الأسهم المشاعة في الجمعيات العامة واحد منهم أو وكيل وحيد عنهم. و في حالة اختلافهم يعين رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، الوكيل بطلب من أكثر المشتركين في ملكية الأسهم حرصا.

في حالة رهن الأسهم رهنا حيا زيا، يمارس مالكها حق التصويت.ويجب على الدائن المرتهن رهنا حيا زيا إيداع الأسهم المرهونة إذا طلب منه المدين ذلك و تحمل المصاريف.
المادة 130

يمكن أن يخضع النظام الأساسي المشاركة في الجمعيات أو التمثيل فيها إما إلى تقييد المساهم في سجل الأسهم الأسمية للشركة أو إلى إيداع الأسهم لحاملها أو شهادة إيداع مسلمة من قبل المؤسسة المودع لديها هذه الأسهم في المكان المحدد في إعلام دعوة الانعقاد.

يحدد النظام الأساسي المدة التي يجب أن تتم الإجراءات خلالها. و لا يمكن أن تتجاوز خمسة أيام على الأكثر قبل تاريخ انعقاد الجمعية.
المادة 131

يمكن للمساهم أن يمثله مساهم آخر و أن يمثله زوجه أو أصوله أو فروعه.

يمكن لكل مساهم أن توكل إليه الصلاحيات المفوضة له من طرف مساهمين آخرين قصد تمثيلهم في إحدى الجمعيات دونما تحديد لعدد التوكيلات أو الأصوات التي يمكن لشخص واحد أن يتوفر عليها سواء بإسمه الشخصي أو بوصفه وكيلا، إلا إذا حدد النظام الأساسي عدد هذه التوكيلات أو الأصوات.

في حالة توجيه المساهم توكيلا للشركة دون تحديد الوكيل، يقوم رئيس الجمعية العامة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، بالتصويت لصالح مشاريع القرارات المقدمة لمجلس الإدارة أو التي قبلها مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة، و بصوت ضد اعتماد كل مشاريع القرارات الأخرى. و من أجل الإدلاء بأي صوت آخر، يتعين على المساهم اختيار وكيل يقبل التصويت حسب الاتجاه الذي يشير إليه الموكل.

تعتبر المقتضيات المخالفة لأحكام الفقرتين الأولى و الثانية كأن لم تكن.
المادة 132

يوقع المساهم التوكيل الممنوح من أجل تمثيله في إحدى الجمعيات من لدن أحد المساهمين و يشير فيه إلى اسمه الشخصي و العائلي و موطنه. و لا يحق للوكيل المعين أن ينيب عنه شخصا آخر.

يمنح التوكيل من أجل جمعية واحدة فقط. غير أنه يمكن منحه من أجل جمعيتين، الأولى عادية و الأخرى غير عادية، منعقدتين في نفس اليوم أو داخل أجل خمسة عشر يوما.

يعد التوكيل الممنوح من أجل جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات التي تدعى للتداول بشأن نفس جدول الأعمال.
المادة 133

لا يمكن للشركة أن تصوت بالأسهم التي اقتنتها أو المرهونة لديها. و لا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب.
المادة 134

تمسك في كل جمعية ورقة حضور تبين الإسم الشخصي و العائلي و موطن المساهمين و وكلائهم إن وجدوا و عدد الأسهم التي يملكونها و الأصوات التي تخولها لهم.

يتعين على المساهمين الحاضرين و وكلاء المساهمين الممثلين توقيع ورقة الحضور التي تلحق بها التوكيلات التي فوضت للمساهمين من أجل التمثيل أو التي وجهت للشركة، كما يتعين على مكتب الجمعية المصادقة على صحة ورقة الحضور.

يتكون مكتب الجمعية من رئيس و فاحصين اثنين للأصوات يساعدهم كاتب.
المادة 135

يترأس جمعيات المساهمين رئيس مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو حالة غيابه، الشخص المعين في النظام الأساسي.

وفي حالة عدم وجودهما تقوم الجمعية بانتخاب رئيس لها.

إذا تمت دعوة الجمعية من قبل مراقب أو مراقبي الحسابات أو وكيل قضائي أو المصفين، ترأسها الشخص أو أحد الأشخاص الذين دعوا لانعقادها.

يعين العضوان اللذان يملكان شخصيا أو بصفتهما وكيلين أكبر عدد من الأصوات، فاحصين بالجمعية المذكورة، على أن يقبلا هذه المهمة.

يعين مكتب الجمعية كاتبها الذي يمكن أن يكون نفس كاتب مجلس الإدارة المشار إليه في المادة 64 أو أي شخص آخر من غير المساهمين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 136

تثبت مداولات الجمعيات في محضر يوقعه أعضاء المكتب و يحرر في سجل أوراق مستقلة وفقا للشروط التي تنص عليها المادة 53.

يبين هذا المحضر تاريخ انعقاد الجمعية و مكانه و نمط الدعوة و جدول أعمالها و تشكيلة مكتبها و عدد الأسهم المشاركة في التصويت و النصاب الذي تم بلوغه و الوثائق و التقارير المعروضة على الجمعية و ملخصا للنقاش و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتائج التصويت.
المادة 137

حينما يتعذر على الجمعية التداول بصورة صحيحة لعدم اكتمال النصاب، يحرر مكتب الجمعية المذكورة محضرا بهذا الشأن.
المادة 138

يصادق مصادقة صحيحة على نسخ محاضر الجمعيات أو المستخرجات عنها وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة 54.

في حالة تصفية الشركة، يصادق عليها مصادقة صحيحة أحد المصفين فقط.
المادة 139

تعد باطلة مداولات الجمعيات المتخذة خرقا لأحكام المادتين 110 و 111 و الفقرة الثالثة من المادة 113 و المادة 117 و الفقرة الثانية من المادة 118 و المادة 134.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

الباب الأول
شركة المساهمة التي لا تدعو الجمهور للاكتتاب
المادة 140

يتعين على موجه الدعوة إرسال الوثائق المذكورة في المادة بعده إلى المساهمين أو لوكلائهم الذين يثبتون وجود وكالتهم أو أن يضعها رهن إشارتهم.
المادة 141

يحق لكل مساهم، ابتداء من دعوة الجمعية العامة العادية السنوية و على الأقل خلال الخمسة عشر يوما السابقة لتاريخ الاجتماع الإطلاع بنفسه في المقر الاجتماعي للشركة على ما يلي:

1- جدول أعمال الجمعية؛

2- نص و بيان أسباب مشاريع التوصيات التي يقدمها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، و إن اقتضى الحال، تلك التي يقدمها المساهمون؛

3- قائمة المتصرفين في مجلس الإدارة و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة، و إن اقتضى الحال، معلومات تخص المترشحين للعضوية في هذه المجالس؛

4- الجرد و القوائم التركيبية للسنة المالية المنصرمة كما حضر ذلك مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، و إن اقتضى الحال، ملاحظات مجلس الرقابة؛

5- تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية المعروض على أنظار الجمعية، و إن اقتضى الحال، ملاحظات مجلس الرقابة؛

6- تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات المعروض على أنظار الجمعية؛

7- مشروع تخصيص النتائج.

ابتداء من تاريخ الدعوة لكل جمعية أخرى، عادية أو غير عادية، عامة أو خاصة، يحق أيضا لكل مساهم خلال أجل الخمسة عشر يوما على الأقل السابق لتاريخ الاجتماع، الإطلاع في عين المكان على نص مشاريع القرارات و تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، و عند الاقتضاء، على تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات.

إذا كان حق المشاركة في الجمعية متوقفا، بموجب النظام الأساسي، على امتلاك عدد أدنى من الأسهم، أرسلت الوثائق و المعلومات المشار إليها أعلاه إلى ممثل مجموعة المساهمين التي تستوفي الشروط المطلوبة.
المادة 142

يجب أن يتضمن تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية كل عناصر المعلومات ذات الفائدة بالنسبة للمساهمين و ذلك حتى يتسنى لهم تقييم نشاط الشركة خلال السنة المالية المنصرمة و العمليات المنجزة و الصعوبات

اعترضتها و النتائج التي حصلت عليها و مكونات الناتج القابل للتوزيع و اقتراح تخصيص ذلك الناتج و الوضعية المالية للشركة و آفاقها المستقبلية.

إذا كانت الشركة تملك شركات تابعة لها أو مشاركات أو تراقب شركات أخرى، يتعين أن يتضمن التقرير نفس المعلومات أعلاه عنها مع الإشارة إلى نصيبها في ناتج الشركة، و ترفق بالتقرير قائمة بهذه الشركات التابعة و المشاركات مع الإشارة إلى النسب الممسوكة في نهاية السنة المالية، بالإضافة إلى قائمة بالقيم المنقولة الأخرى التي تحوزها على شكل سندات بالمحفظة في نفس التاريخ و بيان بالشركات التي تراقبها الشركة.

إذا تملكت الشركة شركات تابعة أو مشاركات أو آلت إليها مراقبة شركات أخرى خلال السنة المالية يشار إلى ذلك بصفة خاصة في التقرير.
المادة 143

يقصد في مفهوم المادة السابقة:

- بالشركة التابعة، شركة تملك فيها شركة أخرى تدعى الأم أكثر من نصف رأس المال؛

- بالمشاركة، تملك شركة في شركة أخرى لجزء من رأس المال ما بين 10 و 50 %.
المادة 144

تعد شركة مراقبة لشركة أخرى:

- حينما تملك مباشرة أو بصورة غير مباشرة جزءا من رأس المال، يمنحها أغلبية حقوق التصويت في الجمعيات العامة لتلك الشركة؛

- حينما تملك وحدها أغلبية حقوق التصويت في تلك الشركة بمقتضى اتفاق مبرم مع شركاء أو مساهمين آخرين لا يتنافى مع مصلحة الشركة؛

- حينما تحدد في الواقع عن طريق حق التصويت المخول لها، القرارات في الجمعيات العامة لتلك الشركة.

يفترض أن الشركة تمارس المراقبة المذكورة حين تملك مباشرة، أو بصورة غير مباشرة جزءا من حقوق التصويت يتجاوز40% و لا يملك أي شريك أو أي مساهم آخر بصورة مباشرة أو غير مباشرة جزءا من هذه الحقوق يتجاوز30%.

كل مشاركة حتى و لو كانت أقل من10 %مملوكة لشركة خاضعة للمراقبة تعد كأنها مملوكة بصورة غير مباشرة للشركة التي تقوم بالمراقبة.
المادة 145

خلال أجل الخمسة عشر يوما السابق لانعقاد أي اجتماع للجمعية العامة، يحق لكل مساهم الإطلاع على قائمة المساهمين مع بيان عدد وفئات الأسهم التي يملكها كل مساهم.
المادة 146

يحق لكل مساهم، في أي وقت، الإطلاع على وثائق الشركة المشار إليها في المادة 141 الخاصة بالسنوات المالية الثلاث الأخيرة و كذلك الإطلاع على محاضر و أوراق حضور الجمعيات العامة المنعقدة خلال تلك السنوات.
المادة 147

يترتب على حق الإطلاع، حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد.
المادة 148

إذا رفضت الشركة إطلاع المساهم على تلك الوثائق جزئيا أو كليا خلافا لأحكام المواد 141 و 145 و 146 و 147 و 150، أمكن للمساهم المواجه بهذا الرفض أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات إصدار أمر للشركة بالعمل على إطلاعه، تحت طائلة غرامة تهديديه، على تلك الوثائق وفقا للشروط المنصوص عليها في المواد المذكورة.
المادة 149

يمكن لكل مساهم يمارس حق الإطلاع على الوثائق و المعلومات لدى الشركة أن يستعين بمستشار.
المادة 150

يمارس المساهم بنفسه، أو بواسطة وكيل عنه مفوض تفويضا قانونيا، الحقوق المعترف له بها في المواد 141 و 145 و 146 و ذلك في المقر الاجتماعي للشركة.

كما أنه لكل مشترك في ملكية أسهم مشاعة و لمالك الرقبة و لذوي حق الانتفاع بالأسهم و لأصحاب شهادات الاستثمار و حقوق التصويت الحق في الإطلاع على الوثائق المنصوص عليها في المواد المشار إليها في الفقرة السابقة.
المادة 151

يمكن أن ينص النظام الأساسي على أن ترسل تلقائيا على حساب الشركة الوثائق المشار إليها في المواد 141 و 145 و 146 باستثناء الجرد إلى المساهمين اسميا للعنوان الذي يقدمونه في نفس الوقت مع إرسال الدعوة، و نفس الأمر ينطبق على المساهمين أصحاب الأسهم لحامليها الذين يطلبون ذلك مقابل إثباتهم لصفتهم.
المادة 152

في حالة خرق أحكام هذا الباب، يمكن إبطال الجمعية.
الباب الثاني
شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب
المادة 153

تطبق على شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب أحكام المادة 16 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993) المتعلق بمجلس القيم المنقولة و بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها.
المادة 154

تخضع شركات المساهمة المقيدة أسهمها في بورصة القيم إلى أحكام المادتين 17 و 18 من الظهير المعتبر بمثابة قانون المذكور أعلاه رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993).
المادة 155

تطبق أحكام المواد من 140 إلى 152 على شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب.
المادة 156

يجب على الشركات المشار إليها في المادة 155 أن تنشر في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية في نفس الوقت مع نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العامة العادية السنوية، القوائم التركيبية المتعلقة بالسنة المالية المنصرمة، معدة طبقا للنصوص التشريعية المعمول بها، مع توضيح إن كان الأمر يتعلق أم لا، بقوائم دققها مراقب أو مراقبو الحسابات.
الباب الثالث
أحكام مشتركة
المادة 157

يسوغ لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأسمال الشركة رفع طلب لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بتعيين خبير أو عدة خبراء مكلفين بتقديم تقرير عن عملية أو عدة عمليات تتعلق بالتسيير.

إذا تمت الاستجابة لهذا الطلب، حدد الأمر الاستعجالي نطاق مهمة الخبير و سلطاته، على أن يتم استدعاء الممثلين القانونين للشركة إلى الجلسة استدعاء قانونيا.

يحدد الأمر الاستعجالي كذلك إن اقتضى الحال، أتعاب الخبير أو الخبراء بصورة مؤقتة، و لا يتم أداء الأتعاب إلا عند انتهاء مهمة الخبراء إما من طرف الشركة أو من طرف المساهمين الذين طلبوا إجراء الخبرة إذا تبين أن للطلب طابعا تعسفيا و أنه يهدف إلى الإضرار بالشركة.

يوجه هذا التقرير إلى مقدم الطلب و إلى مجلس الإدارة أو الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة و كذلك إلى مراقب أو مراقبي الحسابات. و يجب أن يوضع رهن إشارة المساهمين بمناسبة الجمعية العامة المقبلة و يكون مرفقا بتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات.
المادة 158

يجب إيداع نظير من القوائم التركيبية مرفق بنسخة من تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات بكتابة ضبط المحكمة داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ مصادقة الجمعية العامة عليها.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

القسم السادس
مراقبة شركات المساهمة

المادة 159

يجب أن يتم في كل شركة مساهمة تعيين مراقب أو مراقبين للحسابات يعهد إليهم بمهمة مراقبة و تتبع حسابات الشركة وفق الشروط و الأهداف المنصوص عليها في القانون.

غير أنه يجب على الشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب أن تعين مراقبين اثنين للحسابات على الأقل، و كذلك الشأن بالنسبة للشركات البنكية و شركات القرض و الاستثمار و التأمين و الرسملة و الادخار.
المادة 160

لا يحق لأي كان مزاولة مهام مراقب حسابات ما لم يكن مقيدا في جدول هيئة الخبراء المحاسبين.
المادة 161

لا يمكن تعيين الأشخاص الآتي ذكرهم كمراقبي حسابات:

1 - المؤسسون و أصحاب الحصص العينية و المستفيدون من امتيازات خاصة و كذا المتصرفون و أعضاء مجلس الرقابة أو مجلس الإدارة الجماعية بالشركة أو الشركات التابعة لها؛

2 - أزواج الأشخاص المشار إليهم في البند السابق و أقاربهم و أصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية؛

3 - الذين يتقاضون أجرا كيفما كان نوعه من الأشخاص المشار إليهم في البند 1 أعلاه أو من الشركة أو من الشركات التابعة بالنظر لممارستهم وظائف قد تمس باستقلاليتهم؛

4 - شركات الخبرة في المحاسبة التي يكون أحد الشركاء فيها في وضع من الأوضاع المشار إليها في البنود السابقة

إذا طرأ أحد دواعي التنافي المشار إليها أعلاه خلال مدة مزاولة المراقب مهامه، تعين على المعني بالأمر الكف فورا عن مزاولة مهامه و إخبار مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة بذلك داخل أجل أقصاه خمسة عشر يوما بعد حدوث حالة التنافي.
المادة 162

لا يمكن لمراقبي الحسابات أن يعينوا كمتصرفين أو مديرين عامين أو أعضاء في مجلس الإدارة الجماعية في الشركات التي يراقبونها إلا بعد انصرام أجل خمس سنوات على الأقل منذ انتهاء مهمتهم بها كمراقبين للحسابات. و لا يمكنهم خلال نفس الآجال أن يمارسوا نفس المهام في الشركة التي تملك %10 أو أكثر من رأسمال الشركة التي يراقبون حساباتها.

لا يمكن للأشخاص الذين كانوا متصرفين أو مديرين عامين أو أعضاء في مجلس الإدارة الجماعية لشركة مساهمة أن يعينوا مراقبين لحسابات تلك الشركة خلال الخمس سنوات على الأقل التي تلي تاريخ انتهاء مهامهم. و لا يمكنهم خلال نفس المدة أن يعينوا كمراقبين لحسابات الشركات التي تملك %10 أو أكثر من رأسمال الشركة التي كانوا يمارسون فيها مهامهم سالفة الذكر.
المادة 163

يتم تعيين مراقب أو مراقبي الحسابات لمدة ثلاث سنوات مالية من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين، و في الحالة المنصوص عليها في المادة 20، لا يمكن أن تزيد مدة مهامهم عن سنة مالية واحدة.

تنتهي مهام مراقبي الحسابات المعينين من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين بانتهاء اجتماع الجمعية التي تبت في حسابات السنة المالية الثالثة.

لا يواصل مراقب الحسابات الذي عينته الجمعية مكان مراقب آخر مزاولة مهامه إلا خلال ما تبقى من مدة مزاولة سلفه لمهمته.

حينما يقترح على الجمعية عدم تجديد مهام مراقب الحسابات لدى انتهائها، يتعين على الجمعية الاستماع إلى المراقب إن طلب ذلك.
المادة 164

يمكن لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأسمال الشركة توجيه طلب لرئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، بتجريح مراقب أو مراقبي الحسابات الذين عينتهم الجمعية العامة على أن يكون هذا التجريح لأسباب صحيحة، و بتعيين مراقب أو عدة مراقبين يتولون القيام مكانهم بالمهام التي كانت موكلة إليهم.

يتعين تقديم طلب معلل إلى الرئيس، تحت طائلة عدم القبول، داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ التعيين موضوع الخلاف.

إذا تمت الاستجابة للطلب، يستمر مراقب أو مراقبو الحسابات الذين عينهم رئيس المحكمة في مزاولة مهامهم إلى حين تعيين مراقب أو مراقبين جدد من لدن الجمعية العامة.
المادة 165

في حالة عدم تعيين الجميعة العامة لمراقبي الحسابات، يعمل رئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، على تعيينهم بأمر منه ذلك بطلب من أي مساهم، على أن تتم دعوة المتصرفين بصفة قانونية.

تنتهي المهمة المعهود بها بهذه الكيفية حينما تقوم الجمعية العامة بتعيين مراقبي الحسابات.
المادة 166

يقوم مراقب أو مراقبو الحسابات بصفة دائمة، باستثناء التدخل في تسيير الشركة، بمهمة التحقق من القيم و الدفاتر و الوثائق المحاسبية للشركة و من مراقبة مطابقة محاسبتها للقواعد المعمول بها، كما يتحققون من صحة المعلومات الواردة في تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و في الوثائق الموجهة للمساهمين و المتعلقة بذمة و وضعية الشركة المالية و بنتائجها و من تطابقها مع القوائم التركيبية.

يتحقق مراقب أو مراقبو الحسابات من احترام قاعدة المساواة بين المساهمين.
المادة 167

يقوم مراقب أو مراقبو الحسابات، في أي فترة من السنة، بعمليات التحقق و المراقبة التي يرونها ملائمة و يمكن لهم الإطلاع في عين المكان على كل الوثائق التي يرون فيها فائدة فيما يخص مزاولة مهمتهم، و خاصة منها كل العقود و الدفاتر المحاسبية و سجلات المحاضر.

يمكن لمراقبي الحسابات أن يعينوا حسب اختيارهم و تحت مسئوليتهم مساعدين أو ممثلين عنهم بصفة خبراء أو مساعدين قصد إنجاز عمليات المراقبة، على أن يطلعوا الشركة على أسمائهم.

ولهؤلاء نفس حقوق التحري المخولة لمراقبي الحسابات.

يمكن أن تتم أعمال التحري المنصوص عليها في هذه المادة سواء لدى الشركة نفسها، أو لدى الشركات الأم أو الشركات التابعة.

كما يمكن لمراقب أو مراقبي الحسابات جمع كل المعلومات المفيدة لمزاولة مهمتهم من الأغيار الذين أنجزوا عمليات لحساب الشركة. غير أن حق الاستعلام هذا لا يمكن أن يمتد ليشمل الإطلاع على الوثائق و العقود و المستندات التي يحوزها الأغيار، ما عدا إذا رخص لهم بذلك رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 168

لا يمكن لأحد الاحتجاج بالسر المهني ضد مراقبي الحسابات، ما عدا مساعدي القضاء.

كما لا يمكن الاحتجاج به ضد مراقبي الحسابات من لدن الأغيار محرري العقود أو المودع لديهم الأموال أو وكلاء مسيري الشركة و ذلك حينما تكون تلك العقود أو الودائع أو مزاولة وكالتهم ذات علاقة مباشرة مع الوثائق التي يضطلع مراقب أو مراقبو الحسابات قانونا بمراقبتها أو مع أعمال التحري المخول لهم القيام بها لإنجاز مهمتهم الاستعلامية.
المادة 169

يحيط مراقب أو مراقبو الحسابات مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة علما بما يلي كلما تطلب الأمر ذلك:

1 - عمليات المراقبة و التحقق التي قاموا بها و مختلف الاستطلاعات التي تولوا إنجازها؛

2 - بنود القوائم التركيبية التي يتبين لهم ضرورة القيام بتغييرات فيها مع إبداء كل الملاحظات المفيدة حول أساليب التقييم المستعملة في إعداد هذه القوائم؛

3 - الخروقات و البيانات غير المطابقة للحقيقة التي قد يكتشفونها؛

4 - المستنتجات التي تؤدي إليها الملاحظات و التصحيحات المذكورة أعلاه فيما يخص نتائج السنة المالية مقارنة بنتائج السنة المالية التي سبقتها؛

5- كل الأفعال التي بلغت إلى علمهم أثناء مزاولة مهامهم و بدا لهم أنها تكتسي صبغة جرمية.
المادة 170

يدعى مراقب أو مراقبو الحسابات إلى حضور اجتماع مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية الذي يحصر حسابات السنة المالية المنصرمة، كما يدعون إلى حضور كل جمعيات المساهمين.

كما يدعون،إن اقتضى الحال، إلى حضور اجتماعات مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة في نفس الوقت الذي تتم فيه دعوة المتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة و ذلك بواسطة رسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.
المادة 171

إذا تعدد مراقبو الحسابات المزاولون مهامهم، أمكن لهم إنجاز مهامهم بصورة فردية على أن يعدوا تقريرا مشتركا.في حالة نشوء خلاف بين مراقبي الحسابات، تتم الإشارة في التقرير إلى مختلف الآراء المعبر عنها.
المادة 172

يعد مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا يقدمونه للجمعية العامة يتضمن نتائج قيامهم بالمهمة التي أوكلتها الجمعية لهم.

إذا تملكت الشركة شركة تابعة أو تولت مراقبة شركة أخرى أو شاركت في شركة أخرى في مدلول المادة 143 و ذلك خلال السنة المالية، فإن مراقب أو مراقبي الحسابات يشيرون إلى ذلك في تقريرهم.
المادة 173

توضع القوائم التركيبية و تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو لمجلس الإدارة الجماعية رهن تصرف مراقب أو مراقبي الحسابات ستين يوما على الأقل قبل توجيه الدعوة للجمعية العامة السنوية للانعقاد.
المادة 174

يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات، على الخصوص، إعداد التقرير الخاص المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 58 و الفقرة الرابعة من المادة 97 و إيداعه في المقر الاجتماعي للشركة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة عشر يوما على الأقل.
المادة 175

يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات في تقريرهم المقدم للجمعية العامة:

1 - إما أن يشهدوا بصحة و صدق القوائم التركيبية و بإعطائها صورة صادقة عن نتيجة السنة المالية المنصرمة و الوضعية المالية للشركة و ذمتها المالية في نهاية تلك السنة؛

2 - و إما أن يشفعوا هذا الإشهاد بتحفظات؛

3 - و إما أن يرفضوا الإشهاد على الحسابات.

في هاتين الحالتين الأخيرتين، يوضح المراقبون أسباب ذلك.

يوردون أيضا في التقرير السالف الذكر ملاحظاتهم حول صدق و مطابقة القوائم التركيبية مع المعلومات الواردة في تقرير التسيير للسنة المالية و في الوثائق الموجهة إلى المساهمين التي تتناول الوضعية المالية للشركة و كذا حول ذمتها المالية و نتائجها.
المادة 176

يمكن دائما لمراقب أو مراقبي الحسابات دعوة الجمعية العامة للانعقاد في حالة الاستعجال، وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين الثانية و الثالثة من المادة 116.
المادة 177

يتقيد مراقبو الحسابات و كذلك مساعدوهم بالسر المهني فيما يتعلق بالوقائع و الأعمال المعلومات التي يكونون قد اطلعوا عليها بحكم ممارستهم مهامهم.
المادة 178

تعد باطلة، كل القرارات المتخذة في غياب مراقب أو مراقبي حسابات معينين بصفة صحيحة أو المتخذة تبعا لتقرير مراقبي حسابات معينين أو ظلوا يزاولون مهامهم خرقا لأحكام المادتين 160 و 161.

تسقط دعوى البطلان إذا تم تأكيد هذه المداولات بصفة صريحة من طرف جمعية عامة بناء على تقرير قدمه مراقب أو مراقبون للحسابات معينون قانونا.
المادة 179

يمكن إعفاء مراقب أو عدة مراقبين للحسابات من مهامهم في حالة ارتكابهم خطأ أو إذا عاقهم عائق عائقا مهما كان سببه، قبل انقضاء المدة العادية لمهامهم من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات و ذلك بطلب من مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو من مساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأسمال الشركة أو من الجمعية العامة.

حينما يتم إعفاء مراقب أو عدة مراقبين للحسابات من مهامهم، يتم تعويضهم وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 163.
المادة 180

سأل مراقب أو مراقبو الحسابات تجاه الشركة و الأغيار عن الضرر الناتج عن الخطأ و الإهمال المرتكب من طرفهم خلال مزاولتهم مهامهم.

لا يسألون مدنيا عن المخالفات التي ارتكبها المتصرفون أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة ما عدا إذا علموا بها حين مزاولتهم مهامهم، و لم يقوموا بالكشف عنها في تقريرهم إلى الجمعية العامة.
المادة 181

تتقادم الدعاوي المرفوعة ضد مراقبي الحسابات بشأن مسئوليتهم بمرور خمس سنوات تبتدئ من تاريخ وقوع الفعل الناجم عنه ضرر أو من تاريخ كشفه في حالة كتمانه.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


الباب الأول
الزيادة في رأس المال
المادة 182

يمكن الزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو في عدة دفعات، إما بإصدار أسهم جديدة أو برفع القيمة الأسمية للأسهم الموجودة.
المادة 183

يمكن تحرير الأسهم الجديدة بإحدى الطرق التالية:

- تقديم حصص نقدية أو عينية؛

- إجراء مقاصة مع ديون الشركة المحددة المقدار و المستحقة؛

- إدماج احتياطي أو أرباح أو علاوات إصدار في رأس المال؛

- تحويل سندات القرض.
المادة 184

تستلزم الزيادة في رأس المال، بواسطة رفع القيمة الأسمية للأسهم، قبول المساهمين بالإجماع، إلا إذا تمت تلك الزيادة بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار.
المادة 185

يتم إصدار الأسهم الجديدة إما حسب قيمتها الإسمية أو بإضافة علاوة الإصدار.
المادة 186

يخول للجمعية العامة غير العادية دون سواها اتخاذ قرار الزيادة في رأس المال بناء على تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية.

ويبين هذا التقرير أسباب الزيادة المقترحة في رأس المال و كيفتها.

غير أنه يمكن للجمعية العامة تفويض السلط الضرورية لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية قصد القيام بالزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو في عدة دفعات و تحديد و معاينة كيفية إثبات تحقيقها و العمل على تغيير النظام الأساسي وفقا لتلك الزيادة.
المادة 187

يتعين تحرير مبلغ رأس المال بكامله قبل كل إصدار لأسهم جديدة تحرر نقدا، و ذلك تحت طائلة بطلان عملية الإصدار.

كما يجب أن تسبق الزيادة في رأس المال بدعوة الجمهور للاكتتاب و التي تتم قبل انصرام سنتين عن تأسيس شركة ما، من طرف مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بتحقيق للأصول و الخصوم، و كذا الامتيازات الخاصة الممنوحة إن وجدت.
المادة 188

يجب أن تتم الزيادة في رأس المال، تحت طائلة البطلان، داخل أجل ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة التي قررتها أو أذنت بها، إلا إذا تعلق الأمر بزيادة عن طريق تحويل سندات القرض إلى أسهم.

يتعين اكتتاب مجموع الزيادة في رأس المال. إذا تعذر ذلك، اعتبر الاكتتاب كأنه لم ينجز.
المادة 189

للمساهمين حق أفضلية اكتتاب الأسهم النقدية الجديدة بصورة متناسبة مع عدد الأسهم التي يملكونها. و يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن.

يكون هذا الحق خلال مدة الاكتتاب قابلا للتداول أو التفويت وفق نفس الشروط المطبقة على السهم نفسه.

يمكن للمساهمين التنازل بصفة فردية عن حقهم في الأفضلية.
المادة 190

إذا لم يكتتب بعض المساهمين في الأسهم التي كان لهم حق الاكتتاب فيها على أساس غير قابل للتخفيض، ترصد هذه الأسهم المتبقية، إذا قررت الجمعية العامة ذلك بصراحة، للمساهمين الذين اكتتبوا عددا أعلى من الأسهم على أساس قابل للتخفيض، و ذلك بتناسب مع حصتهم في رأس المال و في حدود طلباتهم.
المادة 191

إذا لم تستنفذ الاكتتابات على أساس غير قابل للتخفيض، و إن اقتضى الحال، التوزيعات القابلة للتخفيض، مجموع مبلغ الزيادة في رأس المال:

1 - يرصد ما تبقى منها طبقا لما تقرره الجمعية العامة؛

2 - يمكن حصر مبلغ الزيادة في مبلغ الإكتتابات إذا نصت الجمعية التي قررت الزيادة أو أذنت بها نصا صريحا على هذه الإمكانية.
المادة 192

يحق للجمعية التي تقرر الزيادة في رأس المال أو تأذن بها أن تلغي حق أفضلية الاكتتاب بالنسبة لمجموع الزيادة في رأس المال أو بالنسبة لجزء أو عدة أجزاء من هذه الزيادة. و تبت الجمعية، تحت طائلة البطلان، بناء على تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات.

يجب أن يبين تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أسباب اقتراح إلغاء الحق المذكور.
المادة 193

يمكن للجمعية العامة التي تقرر الزيادة في رأس المال أن تلغي حق أفضلية الاكتتاب لفائدة شخص أو عدة أشخاص.

تحدد الجمعية العامة سعر الإصدار أو شروط تحديد ذلك السعر بناء على تقرير من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و بناء على تقرير خاص لمراقب أو مراقبي الحسابات.

فضلا عن ذلك، يبين تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أسماء الأشخاص الذين رصدت لهم الأسهم و عدد السندات المرصدة لكل واحد منهم.

لا يحق لمن سترصد لهم أسهم جديدة المشاركة سواء شخصيا أو بواسطة وكيل في تصويت الجمعية التي تلغي لفائدتهم حق أفضلية الاكتتاب، و يحسب النصاب و الأغلبية اللازمان لاتخاذ هذا القرار بناء على مجموع الأسهم باستثناء تلك التي يملكها من سترصد لهم الأسهم أو التي يمثلها هؤلاء.
المادة 194

يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات في الحالتين المشار إليهما في المادتين 192 و 193 أن يبينوا في تقريرهم ما إذا كانت أسس الحساب التي اعتمدها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية تبدو لهم صحيحة و صادقة.
المادة 195

حينما تكون الأسهم مثقلة بحق انتفاع، يمتلك وقتئذ مالك الرقبة حق أفضلية الاكتتاب الخاص بهذه الأسهم. و إذا باع هذا الأخير حقوقه في الاكتتاب، خضعت المبالغ المترتبة عن البيع أو الأموال التي اكتسبها بواسطة هذه المبالغ إلى حق الانتفاع.

إذا أهمل مالك الرقبة ممارسة حقه، أمكن لصاحب حق الانتفاع أن يحل محله في اكتتاب الأسهم الجديدة أو في بيع حقوق اكتتابها. و في هذه الحالة الأخيرة، يحق لمالك الرقبة أن يطالب بفرض إعادة توظيف المبالغ المترتبة عن التفويت، و تخضع الأموال المكتسبة بواسطة هذه المبالغ إلى حق الانتفاع.

يعتبر مالك الرقبة مهملا لحقه في مواجهة المنتفع حينما لا يكون قد اكتتب أسهما جديدة و لا باع حقوق الاكتتاب قبل ثمانية أيام من انصرام أجل الاكتتاب الممنوح للمساهمين.

تطبق أحكام هذه المادة في حالة عدم وجود اتفاق بين الأطراف في الموضوع.
المادة 196

حينما لا تدعو الشركة الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها، يتم إخبار المساهمين بإصدار أسهم جديدة عن طريق إعلان ينشر قبل تاريخ الاكتتاب بستة أيام على الأقل في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية.

إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها، يدرج ذلك الإعلان كذلك في بيان ينشر في الجريدة الرسمية. و يلحق بهذا البيان آخر القوائم التركيبية للشركة مصادق عليها.

حينما تكون الأسهم إسمية، يتم بدل القيام بالإعلان توجيه رسائل مضمونة إلى المساهمين خمسة عشر يوما على الأقل قبل تاريخ افتتاح الاكتتاب.

يجب أن يحيط الإعلان المساهمين علما بوجود حق الأفضلية لفائدتهم و بشروط ممارسة هذا الحق و كيفيته و بمكان و زمان افتتاح و اختتام الاكتتاب و بسعر الأسهم عند الإصدار و بالمبلغ الذي يجب أن تحرر به.
المادة 197

لا يحق بأي حال من الأحوال أن يقل الأجل المخول للمساهمين القدامى لممارسة حقهم في الاكتتاب عن عشرين يوما قبل تاريخ افتتاح الاكتتاب.

ينتهي أجل الاكتتاب قبل الأوان فور ممارسة جميع حقوق الاكتتاب على أساس غير قابل للتخفيض.
المادة 198

يخضع إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية إلى إجراءات الاكتتاب و المراجعة المتطلبة لتأسيس الشركة، مع مراعاة أحكام هذا الباب.

كما يخضع إصدار أسهم جديدة من طرف شركة مساهمة تدعو الجمهور للاكتتاب إلى الالتزام بالإخبار المفروض على الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها و الذي ينص عليه الباب الثاني من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993) المشار إليه سابقا.
المادة 199

إذا تم تحرير الأسهم الجديدة بواسطة مقاصة مع ديون الشركة، تكون هذه الديون محل عملية حصر حسابات يعدها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و يشهد على صحتها مراقب أو مراقبو الحسابات.
المادة 200

يخضع إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم لترخيص مسبق للجمعية العامة غير العادية، تتخذ الجمعية العامة قرارها في الموضوع بعد إطلاعها على تقرير خاص لمراقبي الحسابات حول الأسس المقترحة لعملية التحويل.

تصبح تلك الزيادة تامة بمجرد طلب التحويل مرفوقا ببطاقة الاكتتاب.

يجب أن يتضمن هذا الترخيص تنازل المساهمين تنازلا صريحا لفائدة أصحاب سندات القرض عن حقهم في أفضلية اكتتاب الأسهم التي ستصدر عن طريق تحويل سندات القرض.
المادة 201

يترتب عن كل خرق للأحكام المدرجة في هذا الباب بطلان الزيادة في رأس المال.
الباب الثاني
استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال
المادة 202

يتم استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال بناء على مقتضى نظامي أو قرار تتخذه الجمعية العامة غير العادية و باستعمال الأرباح القابلة للتوزيع. لا يمكن أن يتم هذا الاستهلاك إلا بإرجاع متساو عن قيمة كل سهم من نفس الفئة و لا يترتب عنه تخفيض رأس المال.

تسمى الأسهم المستهلكة بكاملها أسهم انتفاع.
المادة 203

تفقد الأسهم المستهلكة كليا أو جزئيا بنفس النسبة الحق في الربح الأول و في استرجاع قيمتها الأسمية،وتحتفظ بكل حقوقها الأخرى.
المادة 204

حينما يكون رأس المال مقسما إما إلى أسهم مستهلكة كليا أو جزئيا أو إلى أسهم مستهلكة بصورة غير متساوية، يمكن للجمعية العامة غير العادية للمساهمين أن تتخذ قرار تحويل أسهم مستهلكة كليا أو جزئيا إلى أسهم رأس المال.

تقرر الجمعية من أجل ذلك إجراء اقتطاع إلزامي، إلى حدود المبلغ المستهلك للأسهم محل التحويل، على حصة أرباح الشركة المخصصة لهذه الأسهم لسنة أو عدة سنوات مالية، بعد أداء الربح الأول أو الفائدة التي يمكن أن تخولها هذه الأسهم المنصوص عليها في النظام الأساسي و ذلك مقابل الأسهم المستهلكة جزئيا.
المادة 205

يمكن أن يرخص للمساهمين، وفق نفس الشروط، أن يدفعوا للشركة القيمة المستهلكة لأسهمهم مرفوعة، إن اقتضى الحال، بالربح الأول و الفائدة التي ينص عليها النظام الأساسي الناشئين عن الفترة المنصرمة من السنة المالية الجارية، و احتمالا، عن السنة المالية السابقة.
المادة 206

تعرض القرارات المنصوص عليها في المادتين 204 و 205 على مصادقة الجمعيات الخاصة لكل فئة من المساهمين الذين يتمتعون بنفس الحقوق.
المادة 207

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، حسب الأحوال، بإدخال التغييرات الضرورية على النظام الأساسي متى كانت هذه التغييرات مطابقة ماديا للنتائج الفعلية للعمليات المشار إليها في المادتين 204 و 205.
الباب الثالث
تخفيض رأس المال
المادة 208

يتم تخفيض رأس المال إما بتخفيض القيمة الأسمية لكل سهم و إما بتخفيض عدد الأسهم الموجودة تخفيضا بنفس القدر بالنسبة لكل المساهمين.

إذا لم يكن تخفيض رأس المال معللا بخسائر الشركة، أمكن تخفيض عدد الأسهم بإلغاء أسهم تشتريها الشركة لهذا الغرض.
المادة 209

يؤذن بتخفيض رأس المال أو يقرر من لدن الجمعية العامة غير العادية. و يجب أن تبين الدعوة الموجهة للمساهمين هدف التخفيض و الطريقة التي سيحقق بها

يمكن للجمعية العامة غير العادية تفويض كل السلطة لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية قصد إنجاز هذا التخفيض.

حينما ينجز مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية هذه العملية بتفويض من الجمعية العامة، يحرر بذلك محضرا يخضع لإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة 37 و يعمل على تغيير النظام الأساسي وفقا للمستجدات.
المادة 210

لا يترتب عن تخفيض رأس المال في أي حال من الأحوال المساس بالمساواة بين المساهمين و لا تخفيض القيمة الأسمية للأسهم عن الحد الأدنى القانوني.
المادة 211

يتم إطلاع مراقب أو مراقبي الحسابات على مشروع تخفيض رأس المال قبل خمسة و أربعين يوما على الأقل من انعقاد الجمعية.

تبت الجمعية عقب تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات الذين يبينون فيه تقييمهم لأسباب التخفيض و شروطه.
المادة 212

حينما توافق الجمعية على مشروع تخفيض رأس المال لا يكون معللا بوقوع خسائر، فلممثل كتلة حاملي سندات القرض و لكل دائن يعود دينه إلى ما قبل تاريخ إيداع مداولات الجمعية العامة في كتابة الضبط أن يتعرضوا على التخفيض داخل ثلاثين يوما ابتداء من التاريخ المذكور أمام رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

يرفض رئيس المحكمة هذا التعرض أو يأمر إما بإرجاع الديون أو بتكوين ضمانات إذا ما عرضت الشركة ذلك و اعتبرت كافية.

لا يمكن بدء عمليات التخفيض خلال أجل التعرض و لا قبل أن يبت، عند الاقتضاء، في هذا التعرض من طرف قاضي المستعجلات.

إذا قبل رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات التعرض، وقفت إجراءات تخفيض رأس المال فورا حتى يتم تكوين ضمانات كافية أو حتى يتم إرجاع الديون. و إذا رفضه، أمكن البدء في عمليات تخفيض رأس المال.
المادة 213

يمكن للجمعية العامة التي اتخذت قرارا بتخفيض رأس المال غير معلل بوقوع خسائر، أن تأذن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بشراء عدد معين من الأسهم بغرض إلغائها.

يجب أن يقدم عرض الشراء إلى كل المساهمين بالتناسب مع عدد الأسهم التي يملكونها.

لهذه الغاية، ينشر إشعار بالشراء في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، و بالإضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب ينشر بالجريدة الرسمية.

غير أنه إذا كانت كل أسهم الشركة إسمية، فإن الإعلانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة يمكن استبدالها بإشعار موجه لكل مساهم بواسطة رسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل على نفقة الشركة.
المادة 214

يبين الإشعار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 213 تسمية الشركة و شكلها و عنوان مقرها الاجتماعي و مبلغ رأسمالها و عدد الأسهم المزمع شراؤها و السعر المعروض مقابل كل سهم و نمط أدائه و مدة عرض الشراء و المكان الذي يمكن أن يقبل فيه. إذا كان عدد الأسهم المعروض للبيع أكبر من عدد الأسهم التي تعرض الشركة شراءها، يتم القيام بتخفيض نسبي لها.

لا يمكن أن يقل الأجل المشار إليه في الفقرة السابقة عن ثلاثين يوما.
المادة 215

يجب أن تلغى الأسهم المشتراة من طرف الشركة التي أصدرتها قصد تخفيض رأس المال و ذلك داخل أجل ثلاثين يوما بعد انصرام الأجل المنصوص عليه في المادة 214.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


تحويل شركات المساهمة وتوسيعها
الباب الأول
التحويل
المادة 216

يمكن لكل شركة مساهمة أن تتحول إلى شركة من شكل آخر، إن كانت خلال فترة التحويل قد تم إنشاؤها منذ ما لا يقل عن سنة و أعدت القوائم التركيبية للسنة المالية و وافق المساهمون عليها.
المادة 217

لا يمكن اتخاذ قرار تحويل شكل شركة مساهمة إلا بمداولة تتم حسب ما يتطلبه تغيير النظام الأساسي من شروط، مع مراعاة أحكام المادة 220.
المادة 218

يتعين التقيد بإجراءات تكوين شكل الشركة المعتمد إثر القيام بعملية التحويل.

ينشر قرار تحويل الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في حالة تغيير النظام الأساسي.
المادة 219

يتخذ قرار التحويل بناء على تقرير مراقب أو مراقبي حسابات الشركة. و يشهد هذا التقرير على أن الوضعية الصافية للشركة لا تقل عن رأسمالها.

يعرض التحويل على موافقة جمعيات حاملي سندات القرض، إن وجدت.
المادة 220

يستلزم التحويل إلى شركة تضامن موافقة جميع المساهمين. وقتئذ، لا تفرض الشروط التي تنص عليها المادة 216 و الفقرة الأولى من المادة 219.

يتخذ قرار التحويل إلى شركة التوصية البسيطة أو ذات الأسهم وفق الشروط المنصوص عليها فيما يخص تغيير النظام الأساسي لشركة المساهمة و بموافقة كل المساهمين الذين يقبلون أن يكونوا شركاء متضامنين في الشركة الجديدة.

يتخذ قرار التحويل إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفق الشروط المنصوص عليها فيما يخص تغيير النظام الأساسي لهذا الشكل من الشركات.
المادة 221

يحق للمساهمين المعارضين للتحويل الانسحاب من الشركة. و في هذه الحالة، يحصل هؤلاء على مقابل يوازي حقوقهم في الذمة المالية للشركة. و يحدد، عند انعدام الاتفاق، بمقتضى رأي خبير يعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

يجب أن يوجه التصريح بالانسحاب برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من عملية النشر التي تنص عليها الفقرة الثانية من المادة 218.

ويعتبر كل شرط يرمي إلى استبعاد حق الانسحاب كأن لم يكن.
الباب الثاني
الإدماج و الانفصال
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 222

يمكن لشركة ما أن تضمها شركة أخرى أو أن تشترك في تأسيس شركة جديدة عن طريق الإدماج.

كما يمكنها أن تقدم جزءا من ذمتها المالية كحصة لشركات جديدة أو شركات قائمة عن طريق عملية الانفصال.

كما يمكنها أخيرا أن تقدم ذمتها المالية كحصة لشركات قائمة أو أن تشترك مع هذه الشركات في تأسيس شركات جديدة عن طريق عملية الانفصال و الإدماج.

للشركات التي توجد في طور التصفية أن تقوم بهذه العمليات شريطة ألا يكون قد تم الشروع في توزيع أصولها بين الشركاء.
المادة 223

يمكن أن تنجز العمليات المشار إليها في المادة 222 أعلاه بين شركات من نفس الشكل أو من أشكال مختلفة.

يتخذ قرار إنجازها من لدن كل شركة يعنيها الأمر وفق الشروط التي يتطلبها تغيير النظام الأساسي لكل شركة.

غير أنه لا يحق أن يترتب عن العمليات المذكورة تغيير في توزيع حقوق الشركاء أو زيادة في التزاماتهم، ما لم يوافقوا بالإجماع على ذلك.

وإذا انطوت هذه العمليات على إنشاء شركات جديدة، تم تأسيس كل شركة من هذه الشركات حسب أنظمة التأسيس الخاصة بشكل الشركة المختار.
المادة 224

يترتب عن الإدماج حل الشركة التي تنتهي دون تصفيتها و انتقال مجموع ذمتها المالية للشركة المستفيدة في الحالة التي تكون عليها ذمتها المالية وقت الإنجاز النهائي للعملية. و يترتب عن الانفصال الانتقال الشامل للجزء المفصول من الذمة المالية للشركة إلى الشركة الجديدة المؤسسة في نفس الوقت أو إلى الشركة الضامة في حالة الانفصال و الإدماج.

يترتب عن العملية اكتساب الشركاء في الشركات المنتهية أو المنفصلة لصفة شركاء في الشركات المستفيدة و ذلك وفق الشروط المحددة في عقد الإدماج أو الانفصال.

غير أنه لا يتم تبادل حصص أو أسهم الشركة المستفيدة بحصص أو أسهم الشركات المنتهية أو المنفصلة حينما تكون هذه الأسهم أو الحصص إما:

1 - في ملك الشركة المستفيدة أو شخص يتصرف لحساب هذه الشركة باسمه الشخصي؛

2 - أو في ملك الشركة المنتهية أو المنفصلة أو شخص يتصرف لحساب هذه الشركة باسمه الشخصي.
المادة 225

تكون عملية الإدماج أو الانفصال سارية:

1 - في حالة إنشاء شركة أو عدة شركات جديدة، ابتداء من تقييد الشركة الجديدة أو تقييد آخر شركة منها في السجل التجاري؛

2 - في كل الحالات الأخرى، ابتداء من تاريخ آخر اجتماع جمعية عامة وافقت على العملية ما لم ينص العقد على ابتداء سريان العملية في تاريخ آخر، و هو التاريخ الذي يجب ألا يكون لاحقا لتاريخ اختتام السنة المالية الجارية للشركة أو الشركات المستفيدة و لا سابقا لتاريخ اختتام آخر سنة مالية منتهية للشركة أو الشركات التي تنقل ذمتها المالية.
المادة 226

تقوم كل الشركات المشتركة في عملية من العمليات المذكورة في المادة 222 بإعداد مشروع إدماج أو انفصال.

يودع هذا المشروع في كتابة ضبط كل محكمة يوجد بدائرتها المقر الاجتماعي للشركات المذكورة و يكون موضوع إعلان تدرجه كل شركة من الشركات المشتركة في العملية في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، و في الحالة التي تكون فيها شركة واحدة على الأقل من هذه الشركات تدعو الجمهور للاكتتاب، يجب فضلا عما سبق إدراج إعلان في الجريدة الرسمية.
المادة 227

يحصر مجلس الإدراة أو مجلس الإدارة الجماعية و مسير أو مسيرو كل شركة من الشركات المشتركة في العملية المزمع القيام بها مشروع الإدماج أو الانفصال.

ويجب أن يتضمن هذا المشروع البيانات التالية:

1 - شكل كل الشركات المشتركة و تسميتها أو الإسم التجاري و مقرها الاجتماعي؛

2 - دواعي الإدماج أو الانفصال و أهدافه و شروطه؛

3 - تعيين و تقييم الأصول و الخصوم المزمع نقلها للشركات الضامة أو الشركات الجديدة؛

4 - كيفية تسليم الحصص أو الأسهم و التاريخ الذي تعطي ابتداء منه هذه الأسهم أو الحصص الحق في الأرباح و كذلك كل الطرق الخاصة المتعلقة بهذا الحق و التاريخ الذي سوف تعتبر ابتداء منه عمليات الشركة المضمونة أو المنفصلة عمليات أنجزت من المنظور المحاسباتي من طرف الشركة أو الشركات المستفيدة من الحصص؛

5 - التواريخ التي حصرت فيها حسابات الشركات المعنية بالأمر المستعملة لإعداد شروط العملية؛

6 - نسبة تبادل حقوق الشركة، و إن اقتضى الأمر، المبلغ المعدل لفرق التبادل؛

7 - المبلغ المخصص لعلاوة الإدماج أو علاوة الانفصال؛

8 - الحقوق المخولة للشركاء ذوي الحقوق الخاصة و لحاملي سندات غير الأسهم، و عند الاقتضاء، كل الامتيازات الخاصة.
المادة 228

يتضمن الإعلان المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة 226 البيانات المشار إليها في المادة 227.
المادة 229

يتعين القيام بالإيداع لدى كتابة الضبط و بالشهر المنصوص عليهما في المادة 226 قبل ثلاثين يوما على الأقل من حلول تاريخ انعقاد أول جمعية عامة مدعوة للبت في هذه العملية.
الفصل الثاني
أحكام خاصة بشركات المساهمة
المادة 230

تخضع لأحكام هذا الفصل العمليات المشار إليها في المادة 222، المنجزة بين شركات المساهمة دون غيرها.
المادة 231

تتخذ قرار الإدماج الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركات المشاركة في هذه العملية.

يخضع الإدماج عند الاقتضاء، في كل شركة تشارك في هذه العملية لمصادقة جمعيات المساهمين الخاصة.
المادة 232

يعد مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية لكل شركة تقريرا كتابيا يوضع رهن تصرف المساهمين.

يقدم هذا التقرير بتفصيل شروحات عن المشروع من الجانبين القانوني و الاقتصادي و دواعي القيام به، و لاسيما فيما يخص نسبة تبادل الأسهم و طرق التقييم المعتمدة التي يجب أن تكون مطابقة بالنسبة للشركات المعنية، كما يتطرق، عند الاقتضاء، إلى الصعوبات الخاصة بالتقييم.

وفي حالة الانفصال، يشير التقرير كذلك، بالنسبة للشركات المستفيدة من تحويل الذمة المالية، إلى إعداد تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات المتعلق بتقييم الحصص العينية و الامتيازات الخاصة و يشير إلى أنه سيتم إيداع هذا التقرير بكتابة ضبط المحكمة الواقع مقر هذه الشركات في دائرة اختصاصها.
المادة 233

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية لكل من الشركات المشاركة في عملية الإدماج بعرض المشروع على مراقب أو مراقبي الحسابات قبل خمسة و أربعين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في المشروع المذكور.

يمكن لمراقب أو مراقبي الحسابات الحصول على كافة الوثائق المفيدة من كل شركة و إجراء كل المراجعات اللازمة

يتولى هؤلاء التأكد من أن القيمة المقدرة لأسهم الشركات المشاركة في العملية ملائمة و من أن نسبة التبادل منصفة.

يشير تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إلى الطريقة أو الطرق المتبعة في تحديد نسبة التبادل المقترحة و مدى ملاءمتها في هذه الحالة، كما يبين ما قد تنطوي عليه عملية التقييم من صعوبات خاصة، إن وجدت.

ويتأكدون خاصة من أن مبلغ صافي الأصول الذي جلبته الشركات المضمومة لا يقل عن مبلغ الزيادة في رأسمال الشركة الضامة أو عن مبلغ رأسمال الشركة الجديدة الناشئة عن عملية الإدماج. و يخضع رأسمال الشركات المستفيدة من الانفصال لنفس المراقبة.
المادة 234

يتعين على كل شركة مساهمة تشارك في عملية إدماج أو انفصال أن تضع رهن تصرف المساهمين الوثائق التالية بمقرها الاجتماعي قبل ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبث في المشروع:

1 - مشروع الإدماج أو الانفصال؛

2 - التقارير المنصوص عليها في المادتين 232 و 233؛

3 - القوائم التركيبية المصادق عليها و كذا تقارير التسيير للسنوات المالية الثلاث الأخيرة لكل شركة مشتركة في العملية؛

4 - بيان حسابي يتم إعداده وفق نفس كيفية الإعداد و التقديم التي أنجزت حسبها آخر موازنة سنوية، و يتعين حصره في تاريخ سابق بثلاثة أشهر على الأقل عن تاريخ مشروع الإدماج أو الانفصال إذا تعلقت آخر القوائم التركيبية بسنة مالية انقضت قبل ما يزيد عن ستة أشهر من تاريخ هذا المشروع.

يمكن لكل مساهم الحصول و بدون صائر على نسخة كاملة أو جزئية من الوثائق المذكورة أعلاه بناء على طلب عادي.
المادة 235

تبت الجمعية العامة غير العادية للشركة الضامة في المصادقة على الحصص العينية.
المادة 236

يعرض مشروع الإدماج على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركات المضمومة، إلا إذا عرض عليهم إرجاع قيمة سنداتهم بناء على طلبهم.

ينشر عرض إرجاع قيمة السندات في الجريدة الرسمية و لمرتين في جريدتين مخول لهما نشر الإعلانات القانونية، على ألا يقل الأجل بين النشر الأول و الثاني عن عشرة أيام.

يتم زيادة على ذلك إعلام حاملي سندات القرض الإسمية بهذا العرض برسالة مضمونة. و إذا كانت سندات القرض اسمية في مجموعها أصبح النشر المذكور اختياريا.

في حالة إرجاع قيمة السندات بناء على مجرد الطلب، تصبح الشركة الضامة مدينة لحاملي سندات القرض التي أصدرتها الشركة المضمومة.

يحتفظ كل حامل لسندات القرض لم يطلب إرجاع قيمة سنداته داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ آخر إجراء للنشر أو من تاريخ توجيه الرسالة المضمومة المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة، بصفته في الشركة الضامة وفق الشروط المحددة في عقد الإدماج.
المادة 237

يعرض مشروع الانفصال على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركة المنفصلة ما لم يعرض على هؤلاء إرجاع قيمة سنداتهم بناء على مجرد طلب منهم. في هذه الحالة، تطبق أحكام الفقرتين الأولى و الثانية من المادة 236.

في حالة إرجاع قيمة السندات بناء على مجرد طلب، تكون الشركات المستفيدة من الحصص الناتجة عن الانفصال مدينة متضامنة في مواجهة حاملي سندات القرض الذين يطلبون إرجاع قيمة سنداتهم.
المادة 238

لا يعرض مشروع الإدماج أو الانفصال على أنظار جمعيات حاملي سندات القرض في كل من الشركة الضامة و الشركات المحولة إليها الذمة المالية.

غير أنه يمكن للجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض أن توكل ممثلي كتلتهم لتقديم التعرض على الإدماج أو الانفصال و ذلك وفق الشروط و الآثار المنصوص عليها في الفقرة الثانية و ما يليها من المادة 239.
المادة 239

تعتبر الشركة الضامة مدينة، بدل الشركة المضمومة، لدائني هذه الأخيرة من غير حاملي سندات القرض، دون أن يؤدي هذا الاستبدال إلى تجديد الدين تجاه الدائنين.

يمكن لكل دائن إحدى الشركات المشاركة في الإدماج، من غير حاملي سندات القرض، إذا كان دينه سابقا لشهر مشروع الإدماج، أن يتقدم بتعرض خلال ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ الشهر الأخير المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة 226.

يحال التعرض على أنظار المحكمة الواقع في دائرة اختصاصها المقر الاجتماعي للشركة المدينة، و لا يوقف هذا التعرض متابعة عمليات الإدماج.

إذا أقرت المحكمة ارتكاز التعرض على أساس صحيح أمرت الشركة الضامة إما بإرجاع الدين و إما بتقديمها ضمانات لفائدة الدائن إذا منحتها الشركة و اعتبرت كافية.

في حالة عدم إرجاع الدين أو تقديم الضمانات المأمور بها، لا يحق الاحتجاج بالإدماج على الدائن المتعرض.

لا تحول أحكام هذه المادة دون تطبيق الاتفاقات التي تسمح للدائن بالمطالبة بالسداد الفوري لدينه عند إدماج الشركة المدينة مع شركة أخرى.
المادة 240

تصبح الشركات المستفيدة من الحصص الناشئة عن الانفصال مدينة متضامنة محل الشركة المنفصلة في مواجهة حاملي سندات القرض و الدائنين غير الحاملين لسندات القرض دون أن يؤدي هذا الاستبدال إلى تجديد الدين تجاه الدائنين.

غير أنه استثناء من أحكام الفقرة السابقة يمكن التنصيص على ألا تكون الشركات المستفيدة من الانفصال ملزمة إلا بحصة الشركة المنفصلة من الخصوم و التي تتحملها كل واحدة منها دون أن ينشأ عن ذلك تضامن فيما بينها.

يمكن في هذه الحالة الأخيرة، لدائني الشركات المشتركة في الانفصال من غير حاملي سندات القرض التعرض على الانفصال وفق الشروط و الآثار المنصوص عليها في الفقرة الثانية و ما يليها من المادة 239.
المادة 241

إذا لم توافق جمعية حاملي سندات القرض للشركة المضمومة أو المنفصلة على مشروع الإدماج أو الانفصال حسب الأحوال أو إذا لم تستطع التداول بشكل صحيح نظرا لعدم اكتمال النصاب القانوني المطلوب، يمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية الاستغناء عن هذه الموافقة.

يتم نشر القرار في الجريدة المخول لها نشر الإعلانات القانونية التي تم فيها الإعلام بتوجيه الدعوة لعقد الجمعية، و إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب ينشر القرار المذكور في الجريدة الرسمية.

يحتفظ عندئذ حاملو سندات القرض بصفتهم، حسب الأحوال، في الشركة الضامة أو في الشركات المستفيدة من الحصص الناشئة عن الانفصال.

غير أنه يمكن لجمعية حاملي سندات القرض أن توكل ممثلي كتلتهم لتقديم التعرض على هذه العملية و ذلك وفق الشروط و الآثار المنصوص عليها في الفقرة الثانية و ما يليها من المادة 239.
المادة 242

تخضع عملية الانفصال لأحكام المواد 231 و 232 و 233 و 235.

القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة
المادة 243

القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة هي الأسهم المكونة لرأسمال الشركة و شهادات الاستثمار و سندات القرض.

تعتبر بمثابة قيم منقولة حقوق الرصد أو الاكتتاب الناشئة عن القيم المنقولة المذكورة.

لا تعد سندات الديون القابلة للتداول و المنظمة بالقانون رقم 35.94 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.95.3 بتاريخ 24 من شعبان 1415 (26 يناير 1995) قيما منقولة خاضعة لأحكام هذا القانون.
المادة 244

يمنع ابتداء من سريان هذا القانون إصدار حصص المؤسسين أو حصص المنفعة.
المادة 245

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

تكون الأسهم و سندات القرض إما إسمية أو لحاملها.

إن القيم المنقولة الإسمية لا تجسم ماديا. و ينتج حق حاملها بمجرد تقييدها في سجل التحويلات المشار إليه في الفقرة الأخيرة من هذه المادة.

كل سند لم يتم إنشاؤه ماديا، يعتبر إسميا.

يمكن لكل حامل قيمة منقولة أن يختار بين الشكل الإسمي و الشكل للحامل ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.

ينتقل السند للحامل بمجرد المناولة.

ينتقل السند الإسمي تجاه الأغيار بإجراء تحويل في السجل المعد لهذا الغرض.

يجب على كل شركة مساهمة أن تمسك بمقرها الاجتماعي سجلا يسمى سجل التحويلات يقيد به ترتيبا و بمراعاة تاريخها الاكتتابات و التحويلات لكل فئة من القيم المنقولة الإسمية . و ترقم صفحاته و يوقع عليه من طرف رئيس المحكمة. يحق لكل حامل قيمة إسمية صادرة عن الشركة أن يحصل على نسخة مشهود بمطابقتها من طرف رئيس مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية. و في حالة ضياع السجل، تمنح للنسخ قوة الإثبات.
الباب الأول
الأسهم
المادة 246

الأسهم النقدية هي المحررة قيمتها نقدا أو مقاصة مع ديون محددة المقدار و مستحقة على الشركة و كذلك التي يتم إصدارها إثر إدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار في رأس المال.

تعتبر كل الأسهم الأخرى بمثابة أسهم عينية.

لا يجوز أن تقل القيمة الإسمية للسهم عن مائة درهم.
المادة 247

لا تصبح الأسهم قابلة للتداول إلا بعد تقييد الشركة في السجل التجاري أو تحقيق الزيادة في رأس المال.
المادة 248

يجب أن يبقى السهم العيني إسميا لمدة سنتين مواليتين لتقييد الشركة بالسجل التجاري أو لتحقيق الزيادة في رأس المال.
المادة 249

تكون قابلة للتداول فورا:

1 - الأسهم المقدمة من طرف شركة مسعرة أسهمها في البورصة مقابل حصة عبارة عن سندات مسعرة هي الأخرى في بورصة القيم؛

2 - الأسهم المسلمة للدولة أو لمؤسسة عمومية تقدم أموالا تشكل جزءا من ذمتها المالية كحصة في شركة.
المادة 250

تظل الأسهم قابلة للتداول بعد حل الشركة و إلى حين قفل التصفية.
المادة 251

إذا كانت السندات صحيحة شكلا لا يترتب عن إبطال الشركة أو إبطال إصدار من إصدارات الأسهم بطلان التداولات المنجزة قبل قرار الإبطال، غير أنه يمكن للمشتري التقدم بدعوى الضمان ضد البائع.
المادة 252

تعتبر الأسهم، مع مراعاة أحكام المادة 129 و الفقرة الثانية من المادة 150، غير قابلة للقسمة تجاه الشركة.

إذا اشترك عدة أشخاص في ملكية سهم وجب عليهم الاتفاق فيما بينهم على تعيين ممثل عنهم يمارس حقوق المساهم.

عند عدم تعيين ممثل مشترك، يكون للإبلاغات و التصريحات التي تقوم بها الشركة لأحدهم أثرها على جميعهم.

يعتبر المشتركون في ملكية سهم مسؤولين متضامنين عن الالتزامات المرتبطة بصفة مساهم.
المادة 253

عدا في حالة الإرث أو التفويت إما للزوج أو للأقارب أو للأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، يمكن التنصيص في النظام الأساسي على إخضاع تفويت الأسهم للغير بأية صفة من الصفات لموافقة الشركة.

لا يمكن التنصيص على مثل هذا المقتضى إلا إذا كانت الأسهم إسمية حصريا، بموجب القانون أو النظام الأساسي.
المادة 254

إذا كان التفويت متوقفا على موافقة الشركة، وجب تبليغ طلب الموافقة إلى الشركة برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.

تتم الإشارة في هذا الطلب إلى الإسم الشخصي و العائلي للمفوت إليه و عنوانه و عدد الأسهم المراد تفويتها و السعر المعروض.

تتم الموافقة إما برد بالإيجاب تبلغه الشركة إلى المفوت أو بعدم الرد داخل أجل ثلاثة أشهر من تاريخ الطلب.

إذا لم توافق الشركة على المفوت إليه المقترح، تعين على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ تبليغ الرفض، العمل على أن يتم شراء الأسهم إما من طرف أحد المساهمين أو أحد الأغيار أو من طرف الشركة، بعد موافقة المفوت، لأجل تخفيض رأس المال.

إذا انصرم هذا الأجل دون تحقيق الشراء اعتبرت الموافقة حاصلة. غير أنه يمكن تمديد هذا الأجل مرة واحدة و لنفس المدة بطلب من الشركة بناء على أمر لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

إذا لم يتوصل الأطراف إلى اتفاق فيما بينهم بخصوص سعر الأسهم، حدد من طرف خبير يعينه الأطراف، و إن لم يتفقوا بشأن الخبير، فيعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 255

عند التداول عن طريق البورصة لأسهم مسعرة و استثناء من أحكام المادة 254، يتعين على الشركة ممارسة حقها في الموافقة داخل الأجل المنصوص عليه في النظام الأساسي و الذي لا يمكن أن يتجاوز ثلاثين يوما من أيام البورصة.

إذا لم توافق الشركة على المشتري، تعين على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، داخل أجل ثلاثين يوما من أيام البورصة ابتداء من تاريخ تبليغ الرفض، العمل على شراء الأسهم إما من طرف أحد المساهمين أو أحد الأغيار أو من طرف الشركة لأجل تخفيض رأس المال.

يكون السعر المعتمد هو سعر التداول الأول، غير أنه لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع إلى المشتري غير الموافق عليه عن المبلغ المسجل في بورصة القيم يوم رفض منح الموافقة أو إذا لم يكن هناك تسعير في ذلك اليوم، تم الأخذ بآخر تسعير في اليوم السابق للرفض المذكور.

إذا انصرم الأجل المشار إليه في الفقرة الثانية أعلاه و لم يتحقق الشراء اعتبرت الموافقة حاصلة.
المادة 256

يمكن إخضاع رهن الأسهم الإسمية رهنا حيازيا لموافقة الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادتين 253 و 254 .

عند التحقيق الجبري للأسهم المرهونة رهنا حيازيا تعتبر الموافقة على مشروع الرهن الحيازي بمثابة قبول المفوت إليه إلا إذا فضلت الشركة بعد التفويت إعادة شراء الأسهم دون تأخير قصد تخفيض رأسمالها.
المادة 257

يمكن أن تبرم اتفاقات بين المساهمين أو بين المساهمين و الأغيار بشأن شروط تفويت حقوق الشركة و أن تنص على الخصوص على عدم إجراء التفويت إلا بعد مدة معينة أو إجرائه تلقائيا إن اقتضى الحال، بصورة تفضيلية لفائدة أشخاص يتمتعون بحق الشفعة سواء كانوا مساهمين أم لا و ذلك مقابل السعر الذي يعرضه عن حسن نية أحد الأغيار أو مقابل السعر المحدد حسب الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي.

يمكن منح حق تصويت مضاعف لذلك الذي يمنح للأسهم الأخرى بموجب النظام الأساسي أو قرار جمعية عامة غير عادية لاحقة لجميع الأسهم المحررة كليا و التي ثبت أنها قيدت تقييدا إسميا منذ سنتين على الأقل باسم نفس المساهم مع اعتبار النسبة التي تمثلها في رأسمال الشركة.

وبالإضافة إلى ذلك و في حالة الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار، فإنه يمكن منح حق تصويت مضاعف للأسهم الإسمية بمجرد إصدارها، الممنوحة مجانا لمساهم و ذلك بتناسب مع الأسهم القديمة التي تخوله هذا الحق.
المادة 258

كل سهم يستفيد من حق التصويت المضاعف طبقا لأحكام المادة 257 أعلاه يفقد ذلك الحق إذا انتقلت ملكيته إلى الغير أو تم تحويله إلى سهم للحامل.

غير أنه إذا تم انتقال الملكية عن طريق التوارث، فإن ذلك لا يفقد السهم حق التصويت المضاعف و لا يوقف الأجل المنصوص عليه في المادة 257.

في حالة الإدماج أو الانفصال، تحتفظ الأسهم ذات التصويت المضاعف بطبيعتها و يمكن أن يمارس حق التصويت المضاعف المترتب عنها في إطار الشركة المستفيدة من الإدماج أو الانفصال، شريطة أن يجيز نظامها الأساسي ذلك.
المادة 259

يكون، مع مراعاة أحكام المواد 257 و 260 و 261، حق التصويت المترتب عن أسهم رأس المال أو أسهم الانتفاع كما تم تعريفها في المادة 202، متناسبا مع نصيب رأس المال الذي يمثله، و يعطي كل سهم الحق في صوت واحد على الأقل. و يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن.

يمنع إصدار أسهم متعددة الأصوات، ما عدا الحالة المنصوص عليها في المادة 257 السابقة.
المادة 260

يمكن أن يحدد النظام الأساسي عدد أصوات كل مساهم في الجمعيات، شريطة أن يكون هذا التحديد مفروضا على كل الأسهم دون تمييز بين فئاتها، ما عدا الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت.
المادة 261

مع مراعاة أحكام المواد من 316 إلى 319 و المادة 322، يمكن أن ينص النظام الأساسي على إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، و تخضع هذه الأسهم لأحكام المواد من 263 إلى 271.

لا يرخص بإنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا للشركات التي حققت خلال السنتين الماليتين الأخيرتين أرباحا قابلة للتوزيع.
المادة 262

عند تأسيس الشركة أو خلال مدة قيامها، يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية تخول امتيازات غير ممنوحة للأسهم الأخرى، مع مراعاة أحكام المادتين 259 و 260.

كما يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت وفق الشروط المنصوص عليها في المواد من 263 إلى 271 مع مراعاة الفقرة الثانية من المادة 257 و المواد من 259 إلى 261.
المادة 263

يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، بالزيادة في رأس المال أو بتحويل الأسهم العادية التي سبق إصدارها. و يمكن تحويلها إلى أسهم عادية.

لا يمكن أن تمثل الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، أكثر من ربع مبلغ رأسمال الشركة. و تساوي قيمتها الإسمية قيمة الأسهم العادية أو قيمة الأسهم العادية لفئة من الفئات التي سبق أن أصدرتها الشركة، إن وجدت.

يستفيد أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، من الحقوق المعترف بها للمساهمين الآخرين، باستثناء حقي المشاركة و التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين في الشركة اللذين لا ينشآن عن امتلاك هذه الأسهم.

في حالة إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، بتحويل الأسهم العادية التي سبق إصدارها أو في حالة تحويل أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت إلى أسهم عادية، تقوم الجمعية العامة غير العادية بتحديد القيمة القصوى للأسهم المزمع تحويلها و بضبط شروط عملية التحويل و ذلك بناء على تقرير خاص يعده مراقب الحسابات. و لا يكون قرار الجمعية نهائيا إلا بعد موافقة الجمعية العامة لأصحاب الأسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، و موافقة الجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.

يتم عرض التحويل على كل المساهمين باستثناء الأشخاص الوارد ذكرهم في المادة 268 في نفس الوقت و بتناسب مع حصصهم في رأسمال الشركة. و تحدد الجمعية العامة غير العادية الأجل الذي يمكن خلاله قبول عرض التحويل
المادة 264

ينشأ عن الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، الحق في أولوية الحصول على ربح يقتطع من أرباح السنة المالية القابلة للتوزيع قبل أي تخصيص آخر. و إذا تبين أن الأرباح ذات الأولوية لا يمكن دفعها بكاملها نظرا لنقصان الأرباح القابلة للتوزيع ، وجب توزيع هذه الأرباح على أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، محاصة. و يؤجل الحق في استيفاء الأرباح ذات الأولوية و التي لم تدفع بكاملها نظرا لنقصان الأرباح القابلة للتوزيع إلى السنة المالية الموالية، و إن اقتضى الحال، يؤجل إلى السنتين المواليتين، أو إن نص النظام الأساسي على ذلك، يؤجل إلى السنوات المالية الموالية. و لهذا الحق الأولوية بالنسبة لاستيفاء الأرباح ذات الأولوية المستحقة عن السنة المالية الجارية.

لا يمكن أن يقل الربح ذو الأولوية سواء عن مبلغ الربح الأول محتسبا وفقا للنظام الأساسي و لا عن مبلغ يساوي نسبة %7,5 من المبلغ المحرر من رأس المال الذي تمثله الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. و لا يمكن أن تخول هذه الأسهم الحق في الربح الأول.

بعد اقتطاع الربح ذي الأولوية و الربح الأول إن نص النظام الأساسي على وجودهما أو بعد اقتطاع ربح بنسبة %5 لفائدة كل الأسهم العادية محتسب وفق الشروط النظامية، يخول للأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، نفس الحقوق المخولة للأسهم العادية و ذلك بتناسب مع المبلغ الإسمي لتلك الأسهم.

إذا كانت الأسهم العادية مقسمة إلى فئات تخول حقوقا غير متساوية في الربح الأول، يقصد عندئذ بمبلغ الربح الأول المنصوص عليه في الفقرة الثانية من هذه المادة، مبلغ الربح الأول الأكثر ارتفاعا.
المادة 265

حينما لا تكون الأرباح ذات الأولوية المستحقة عن ثلاث سنوات مالية قد دفعت بكاملها، يكتسب أصحاب الأسهم المطابقة، بالتناسب مع حصة رأس المال الذي تمثله هذه الأسهم، حقا في التصويت يساوي حق المساهمين الآخرين.

يظل حق التصويت المنصوص عليه في الفقرة السابقة قائما إلى غاية انصرام السنة المالية التي يتم خلالها دفع الأرباح ذات الأولوية بكاملها بما فيها الربح المستحق عن السنوات المالية السابقة.
المادة 266

يجتمع أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في جمعية خاصة.

يمكن لكل مساهم يملك أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، المشاركة في الجمعية الخاصة. و يعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن.

يمكن للجمعية الخاصة لأصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إبداء الرأي قبل اتخاذ الجمعية العامة لأي قرار. عندئذ تبت بأغلبية الأصوات التي عبر عنها المساهمون الحاضرون أو الممثلون. و في حالة إجراء اقتراع، لا تراعى أوراق التصويت البيضاء. يبلغ هذا الرأي إلى الشركة. و تحاط الجمعية العامة علما به ثم يدون في محضرها.

يمكن للجمعية الخاصة تعيين وكيل أو عدة وكلاء، إن نص على ذلك النظام الأساسي، يعهد إليهم بتمثيل أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في الجمعية العامة للمساهمين، إن اقتضى الحال، بعرض رأيهم في هذه الجمعية قبل أن تتم أية عملية تصويت فيها. و يدون ذلك الرأي في محضر الجمعية العامة.

مع مراعاة المادة 267، لا يصير أي قرار بتغيير حقوق أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، قرارا نهائيا إلا بعد موافقة الجمعية الخاصة المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة التي تبت وفق شرطي النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليهما في الفقرة الأخيرة من المادة 113.
المادة 267

في حالة الزيادة في رأس المال بواسطة حصص نقدية، يستفيد أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، على غرار المساهمين العاديين في حق أفضلية الاكتتاب. غير أن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بعد إبداء رأي الجمعية الخاصة المنصوص عليها في المادة 266 تخويلهم، وفق نفس الشروط حق أفضلية اكتتاب أسهم جديدة ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، يتم إصدارها بنفس النسبة.

تمنح أسهم جديدة مجانا، إثر الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار إلى أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. غير أنه يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بعد إبداء رأي الجمعية الخاصة المنصوص عليها في المادة 266 تخويل أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، حق استلام أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، يتم إصدارها بنفس النسبة و ذلك بدل الأسهم العادية.

تطبق كل زيادة في المبلغ الإسمي للأسهم الموجودة إثر الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار على الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. و يحسب عندئذ الربح ذو الأولوية المنصوص عليه في المادة 264 ابتداء من تحقيق عملية زيادة رأس المال، حسب المبلغ الإسمي الجديد المرفوع، عند الاقتضاء، بزيادة علاوة الإصدار التي تم دفعها عند اكتتاب الأسهم القديمة.
المادة 268

لا يمكن لأعضاء مجلس الإدارة أو لأعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو أعضاء مجلس الرقابة و المديرين العامين لشركة مساهمة و لأزواجهم و لأبنائهم القاصرين غير المأذونين، الحصول على أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، صادرة عن الشركة مهما كان شكلها.
المادة 269

يمنع على الشركة التي أصدرت أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأسمالها.

في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع خسائر، يتم شراء و إلغاء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، قبل الأسهم العادية و ذلك وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين الأخيرتين من المادة 270.

تخول للأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، نفس الحقوق المخولة للأسهم الأخرى على الاحتياطي الموزع خلال السنة المالية للشركة و ذلك بتناسب مع المبلغ الإسمي لهذه الأسهم.
المادة 270

يمكن أن يخول النظام الأساسي للشركة إمكانية فرض إعادة شراء إما مجموع أسهمها ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت و إما فئات معينة من هذه الأسهم، على أن تحدد كل فئة من هذه الأسهم بتاريخ إصدارها. و يجب أن تخص إعادة شراء فئة من فئات الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، مجموع أسهم الفئة المعنية. و يتم اتخاذ قرار إعادة الشراء من قبل الجمعية العامة التي تبت حسب الشروط المحددة في المادة 209. و تظل أحكام المادة 212 قابلة للتطبيق. و يتم إلغاء الأسهم التي تمت إعادة شرائها و يخفض رأس المال بقوة القانون.

لا يمكن للشركة أن تفرض إعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا إذا أدرج نص خاص بذلك في النظام الأساسي قبل إصدار هذه الأسهم.

تحدد قيمة الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في اليوم الذي تتم فيه إعادة الشراء و ذلك باتفاق بين الشركة و جمعية خاصة للمساهمين البائعين تبت حسب شرطي النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليهما في الفقرة الأخيرة من المادة 113. و في حالة الاختلاف، يتم تطبيق الفقرة السادسة من المادة 254.

لا يمكن القيام بإعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا إذا تم دفع مجموع الربح ذي الأولوية المستحق عن السنوات المالية السابقة و عن السنة المالية الجارية.
المادة 271

لا تراعى الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في تحديد النسبة المائوية التي تملكها شركة أخرى في رأسمال الشركة.
المادة 272

يمنع استهلاك الأسهم عن طريق القرعة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق.
المادة 273

يظل السهم النقدي إسميا إلى حين تحريره كاملا.
المادة 274

يتعين لزاما عند الاكتتاب تحرير الأسهم المعروضة للاكتتاب نقدا بربع قيمتها الإسمية على الأقل.

يتم تحرير الباقي إما دفعة واحدة أو على دفعات بناء على قرار لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 21.

إذا تخلف المساهم عن أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم التي اكتتبها و التي دعا مجلس الإدارة إلى استكمال تحريرها في مواعيد معينة، وجهت له الشركة إنذارا برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.

إذا ظل هذا الإنذار عديم الجدوى، بعد مرور ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ تبليغه، حق للشركة، دون حاجة إلى ترخيص من المحكمة، مواصلة بيع الأسهم غير المحررة.

تباع في المزاد العلني الأسهم غير المقيدة في بورصة القيم بواسطة موثق أو شركة بورصة. و لأجل إنجاز ذلك، تقوم الشركة، بعد مرور ثلاثين يوما على الأقل على الإنذار المنصوص عليه في الفقرة السابقة، بالإعلان عن البيع في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، و يتضمن الإعلان إشارة لأرقام الأسهم المعروضة للبيع.

تخبر الشركة المدين و المشتركين معه في الدين، إن وجدوا، بعرض البيع مع تحديد تاريخ و عدد الصحيفة التي تم فيها نشر الإعلان بالبيع و ذلك برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.

لا يمكن أن يتم البيع قبل مرور عشرين يوما من تاريخ توجيه الرسالة المضمونة.

الأسهم المقيدة في البورصة تباع في بورصة القيم وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرات الثالثة و الرابعة و السابعة من هذه المادة.
المادة 275

يخصص صافي منتوج البيع للشركة في حدود ما تستحقه على المساهم المقصر من أصل و فوائد و المصاريف التي تحملتها الشركة لإتمام البيع.

يظل المساهم المقصر مدينا أو مستفيدا من الفرق.

يتم تقييد المشتري في سجل التحويلات.
المادة 276

إذا تعذر إتمام البيع لانعدام المشترين، أمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يقرر سقوط حقوق المساهم المرتبطة بالأسهم المعنية و الاحتفاظ بالمبالغ المدفوعة دون الإخلال بحق التعويض عن الضرر.

إذا لم يتأت بيع الأسهم لاحقا خلال السنة المالية التي اتخذ فيها قرار سقوط حقوق المساهم المقصر، تعين إلغاؤها و تخفيض رأسمال الشركة بنفس نسبتها.
المادة 277

يسأل، على وجه التضامن، كل من المساهم المقصر و المفوت إليهم بالتوالي و المكتتبون عن مبلغ السهم غير المحرر. و يمكن للشركة أن ترجع عليهم إما قبل البيع أو خلاله أو بعده لاستخلاص المبلغ المستحق و استرجاع المصاريف التي تحملتها.

يمكن لمن دفع كافة المستحقات للشركة أن يلجأ إلى القضاء لاسترجاع ذلك المبلغ و المصاريف ضد المالكين المتتالين للسهم، و يقع التحمل النهائي للدين على آخر هؤلاء.

بعد مرور سنتين على إرسال طلب التحويل، ينتهي التزام كل مكتتب أو مساهم فوت سنده فيما يخص الأقساط التي لم تدفع بعد.
المادة 278

بعد مرور ثلاثين يوما على الإنذار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 274، تكف الأسهم التي لم تدفع مبالغها المستحقة، عن تخويل حق الحضور و التصويت داخل الجمعيات العامة للمساهمين و لا تراعى في احتساب النصاب.

عند انتهاء أجل الثلاثين يوما المذكور، يعلق الحق في الأرباح و الحق في أفضلية الاكتتاب في زيادة رأس المال الناشئان عن هذه الأسهم.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


المادة 279

لا يمكن للشركة أن تملك بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص أكثر من نسبة %10 من مجموع أسهمها و لا أكثر من %10 من فئة معينة من الأسهم. و يتعين أن تكون هذه الأسهم إسمية و أن يتم تحريرها بالكامل عند تملكها، و في حالة عدم القيام بذلك، يلزم أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بتحرير تلك الأسهم وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 352.

لا يمكن أن يترتب عن تملك أسهم الشركة تخفيض الوضعية الصافية للشركة إلى حد يقل عن رأس المال بزيادة الاحتياطي غير القابل للتوزيع.

يجب أن تتوفر الشركة على احتياطي، غير الاحتياطي القانوني، لا تقل قيمته عن قيمة مجموع الأسهم التي تملكها.

لا تخول الأسهم التي تملكها الشركة حق الحصول على أرباح الأسهم.

في حالة زيادة رأس المال بواسطة اكتتاب أسهم نقدية، لا يحق للشركة أن تمارس بنفسها حق أفضلية الاكتتاب. و يمكن للجمعية العامة أن تقرر عدم اعتبار هذه الأسهم في تحديد حقوق أفضلية الاكتتاب الناشئة عن الأسهم الأخرى و إلا وجب إما أن تباع الحقوق الناشئة عن الأسهم التي تملكها الشركة قبل انتهاء أجل الاكتتاب في بورصة القيم أو أن توزع على المساهمين بالتناسب مع حقوق كل واحد منهم.
المادة 280

يمنع على الشركة:

1 - أن تكتتب و تشتري أسهمها، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة باسمه الخاص إلا إذا كان الهدف من شراء الأسهم هو إلغاؤها من أجل تخفيض رأس المال وفقا لأحكام الفقرة الثانية من المادة 208.

يتعين على مؤسسي الشركة أو في حالة زيادة رأس المال، على أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو أعضاء مجلس الرقابة أن يقوموا بتحرير الأسهم التي اكتتبتها الشركة أو اشترتها خرقا لأحكام الفقرة السابقة.

حينما يتم اكتتاب الأسهم أو شراؤها بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة، باسمه الخاص وجب على ذلك الشخص تحرير الأسهم بتضامن مع المؤسسين أو حسب الأحوال مع أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة، و يعتبر هذا الشخص فضلا عن ذلك كما لو اكتتب تلك الأسهم لحسابه الخاص.

يجب أن تفوت الأسهم التي تملكتها الشركة خرقا لأحكام المادة 279 و أحكام هذا البند داخل سنة ابتداء من تاريخ اكتتابها أو شرائها، و يجب أن تلغى عند انصرام هذا الأجل.

2 - أن ترتهن أسهمها، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص.

يجب أن ترجع الأسهم التي ارتهنتها الشركة إلى أصحابها داخل أجل سنة، و يمكن أن يتم ذلك داخل أجل سنتين إذا كان تحويل الرهن لفائدة الشركة ناتجا عن تحويل لذمة مالية على وجه العموم أو بموجب مقرر قضائي، و إذا لم يتم إرجاع هذه الأسهم، عد عقد الرهن باطلا بقوة القانون.

لا يطبق المنع المنصوص عليه في هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض.

3 - أن تقدم أموالا كتسبيق أو تمنح قروضا أو تكون ضمانة من أجل اكتتاب أو شراء أحد الأغيار لأسهم الشركة.

لا تطبق أحكام هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض.
المادة 281

خلافا لأحكام البند الأول من المادة 280، يمكن للشركات المقيدة سنداتها في بورصة القيم شراء أسهمها في البورصة و ذلك قصد تنظيم السوق.

لهذا الغرض، يجب أن تكون الجمعية العامة العادية قد أدنت صراحة للشركة بالتعامل في البورصة بأسهمها. و تحدد هذه الجمعية كيفية إجراء العملية و لاسيما أسعار الشراء القصوى و أسعار البيع الدنيا والحد الأقصى لعدد الأسهم الممكن شراؤها و الأجل الذي يجب أن تتم فيه عملية الشراء. و لا يحق إعطاء هذا الترخيص لمدة تفوق ثمانية عشر شهرا.

تحدد الإدارة شكل إعادة الاقتناءات و شروطها بعد استشارة مجلس القيم المنقولة.
الباب الثاني
شهادات الاستثمار
المادة 282

يمكن للجمعية العامة غير العادية لشركة مساهمة أن تقرر، بناء على تقرير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و بناء على تقرير مراقبي الحسابات، إنشاء شهادات استثمار تمثل الحقوق المادية و شهادات حق في التصويت تمثل الحقوق الأخرى المرتبطة بالأسهم الصادرة بمناسبة الزيادة في رأس المال أو تجزيء الأسهم الموجودة على ألا تتجاوز نسبة هذه الشهادات ربع رأسمال الشركة.
المادة 283

في حالة الزيادة في رأس المال، يستفيد حاملو الأسهم و حاملو شهادات الاستثمار إن وجدوا، من حق أفضلية اكتتاب شهادات الاستثمار المصدرة و يتم في هذا الشأن إتباع مسطرة الزيادة في رأس المال. و يتناول حاملو شهادات الاستثمار عن حق أفضلية الاكتتاب في جمعية خاصة تتم دعوتها و تبت وفق القواعد الجاري بها العمل بالنسبة للجمعية العامة غيرا لعادية للمساهمين. و يتم توزيع شهادات حق التصويت بين حاملي الأسهم و بين حاملي شهادات حق التصويت إن وجدوا، حسب الحقوق التي يملكونها.
المادة 284

في حالة التجزيء، يتم عرض إنشاء شهادات الاستثمار على كل حاملي الأسهم في نفس الوقت و حسب حصة كل واحد منهم في رأس المال. و عند انصرام أجل تحدده الجمعية العامة غير العادية، يتم توزيع ما تبقى من إمكانيات إنشاء هذه الشهادات غير المرصدة على حاملي الأسهم الذين طلبوا الاستفادة من هذا التوزيع الإضافي و ذلك بنسبة تساوي حصصهم في رأس المال و بأي حال من الأحوال في حدود العدد الذي طلبوه. و بعد القيام بهذا التوزيع، يوزع مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ما قد يكون تبقى منها.
المادة 285

يجب أن تكون شهادة حق التصويت إسمية. و تكون شهادة الاستثمار قابلة للتداول، و تساوي قيمتها الإسمية قيمة الأسهم. و حينما تكون الأسهم مقسمة، تكون شهادات الاستثمار كذلك.
المادة 286

لا يحق تفويت شهادة حق التصويت إلا برفقة شهادة الاستثمار. غير أنه يسوغ تفويتها كذلك إلى حامل شهادة الاستثمار. و يؤدي التفويت بقوة القانون إلى إعادة تكوين السهم في الحالتين. كما تتم إعادة تكوين السهم بقوة القانون لدى حامل شهادة الاستثمار و شهادة حق التصويت. و يصرح هذا الأخير بذلك للشركة برسالة مضمونة داخل أجل خمسة عشر يوما. و في حالة عدم قيامه بهذا التصريح، يفقد السهم حق التصويت إلى أن تتم تسوية الوضعية و كذا خلال مدة الثلاثين يوما الموالية لهذه التسوية.

لا يمكن منح شهادة تمثل أقل من حق واحد في التصويت، و تحدد الجمعية العامة كيفية منح هذه الشهادات بالنسبة للحقوق المعتبرة تكملة لازمة للحصول على حق تام.
المادة 287

في حالة إدماج أو انفصال، يمكن استبدال شهادات الاستثمار و شهادات حق التصويت لشركة في طور الانتهاء بأسهم الشركات المستفيدة من تحويل الذمة المالية.
المادة 288

يمكن لحاملي شهادات الاستثمار الإطلاع على وثائق الشركة وفق نفس الشروط المفروضة على المساهمين.
المادة 289

في حالة توزيع أسهم دون مقابل، ينبغي إحداث شهادات جديدة و تسليمها دون مقابل لأصحاب الشهادات القديمة، و ذلك بتناسب مع عدد الأسهم الجديدة الممنوحة للأسهم القديمة، إلا إذا تنازل عنها أصحاب هذه الشهادات لفائدة مجموع أصحاب الشهادات أو لفائدة البعض منهم.
المادة 290

في حالة الزيادة في رأس المال نقدا، يتم إصدار شهادات استثمار جديدة بأعداد تبقي بعد الزيادة على النسبة بين الأسهم العادية و شهادات حق التصويت التي كانت قبل الزيادة، مع اعتبار أن الزيادة أنجزت بالكامل.

لأصحاب شهادات الاستثمار دون غيرهم حق أفضلية اكتتاب شهادات جديدة على أساس غير قابل للتخفيض و ذلك بالتناسب مع عدد السندات التي يملكونها. و يمكن لأصحاب شهادات الاستثمار التنازل عن هذا الحق خلال جمعية خاصة تعقد و تبت وفق قواعد الانعقاد و البت بالنسبة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين. و يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بتوزيع الشهادات غير المكتتبة. و تقدر الزيادة في رأس المال حسب حصة رأس المال الموازية لإصدار الأسهم. غير أنه، استثناء من أحكام الفقرة الأولى أعلاه، لا يتم إصدار شهادات جديدة حينما يتنازل أصحاب الشهادات عن حقهم في أفضلية الاكتتاب.

تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات الاستثمار الجديدة إلى حاملي شهادات حق التصويت القديمة و ذلك بتناسب مع حقوقهم، إلا إذا تنازلوا عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم.
المادة 291

في حالة إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، يكون لحاملي شهادات الاستثمار، بتناسب مع عدد السندات التي يملكونها، حق أفضلية الاكتتاب على أساس غير قابل للتخفيض. و يمكن لجمعيتهم الخاصة التي تنعقد و تبت حسب قواعد الجمعية العامة غير العادية للمساهمين، أن تتنازل عن هذا الحق.

لا يمكن تحويل سندات القرض هذه إلا إلى شهادات استثمار. و تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات الاستثمار الصادرة بمناسبة التحويل إلى حاملي شهادات حق التصويت الموجودة في تاريخ منح شهادات الاستثمار بتناسب مع حقوقهم، إلا إذا تنازلوا عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم. و تتم عملية المنح هذه نهاية كل سنة مالية بالنسبة لسندات القرض القابلة للتحويل في أي وقت.
الباب الثالث
سندات القرض
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 292

سندات القرض سندات قابلة للتداول تمنح برسم نفس الإصدار نفس حقوق الدين عن نفس القيمة الاسمية.

لا يمكن أن تقل هذه القيمة الإسمية عن مائة درهم.
المادة 293

لا يسمح بإصدار هذه السندات إلا لشركات المساهمة:

1 - التي تم إنشاؤها منذ سنتين و اختتمت سنتين ماليتين متواليتين و تمت الموافقة على قوائمها التركيبية من طرف المساهمين؛

2 - التي تم تحرير رأسمالها بأكمله.

لا تسري هذه الأحكام على:

1 - إصدار سندات القرض التي تستفيد من ضمانة الدولة أو الأشخاص المعنوية الأخرى التي تسمح لها الدولة بإعطاء هذه الضمانة؛

2 - إصدار سندات القرض المرهونة بسندات الدين على الدولة أو على الأشخاص المعنوية الأخرى بشرط أن تكون ديونها مضمونة من طرف الدولة.
المادة 294

تكون صلاحية تقرير إصدار سندات القرض أو الترخيص بإصدارها من اختصاص الجمعية العامة العادية للمساهمين دون غيرها و كذا الإذن عند الاقتضاء بتأسيس ضمانات لكفالة إرجاع الاقتراض السندي.

يسوغ لهذه الجمعية أن تفوض لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية السلط اللازمة للقيام، داخل أجل خمس سنوات، بإصدار واحد أو أكثر لسندات القرض و ضبط كيفية الإصدار.

غير أنه بالنسبة للشركات التي يتمثل غرضها الأساسي في إصدار اقتراضات سندية مرصدة لتمويل القروض التي تمنحها، يخول بقوة القانون لمجلس الإدارة أو لمجلس الإدارة الجماعية صلاحية إصدار هذه الإقتراضات ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 295

لا يمكن للشركة أن تجعل من سندات القرض التي أصدرتها محل رهن مهما كان شكله.
المادة 296

لا يمكن ضمان الاقتراض السندي سوى بضمان عيني أو بالتزام إما من الدولة أو من شخص معنوي تسمح له الدولة بإعطائه.

يجب أن يكون إصدار سندات القرض المضمونة بضمان عيني موضوع طلب يوجه مسبقا إلى الجهة المختصة بتقييد هذا الضمان حسب الإجراءات القانونية الجاري بها العمل و ذلك لفائدة كتلة حاملي سندات القرض المغطية لمبلغ القرض المزمع إصداره.

ولا يمكن شطب هذا التقييد أو تقليصه أو تحديده إلا برفع اليد من طرف وكيل كتلة حاملي سندات القرض المرخص له من طرف الجمعية العامة للكتلة أو بأمر من رئيس المحكمة الواقع مقر الشركة في دائرة اختصاصها بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 297

يتعين على الشركة المصدرة، قبل أي إصدار سندات القرض بدعوة الجمهور للاكتتاب، أن تعد بيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 13 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر بتاريخ 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993)، طبقا لأحكام المادة 14 من نفس الظهير.
المادة 298

إن كيفية الاكتتاب في الأسهم المنصوص عليها في المادتين 22 و 23 تطبق عند الاكتتاب على سندات القرض.

يجب أن يقع اكتتاب مبلغ الاقتراض السندي كاملا و إلا اعتبر كأن لم يكن.
المادة 299

يكون، بقوة القانون، حاملو سندات القرض المنشأة إثر نفس الإصدار كتلة تتمتع بالشخصية المعنوية سعيا منهم لحماية حقوقهم المشتركة.

غير أنه في حالة إصدارات متوالية لسندات القرض، يمكن للشركة، إذا نص على ذلك في كل عقد إصدار، أن تجمع في كتلة واحدة حاملي سندات القرض ذوي نفس الحقوق.
المادة 300

يمثل هذه الكتلة وكيل أو عدة وكلاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض داخل أجل سنة واحدة ابتداء من افتتاح الاكتتاب و قبل موعد الاستهلاك الأول بثلاثين يوما في أقصى الحالات.

وفي انتظار انعقاد الجمعية العامة، يعين وكيل مؤقت من طرف مجس الإدارة، بمجرد افتتاح الاكتتاب من بين الأشخاص المؤهلين لممارسة مهمة وكيل الأعمال.

في حالة عدم قيام مجلس الإدارة بتعيين الوكيل المؤقت بمجرد افتتاح الاكتتاب، يمكن تعيينه من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، بطلب من كل ذي مصلحة. و تطبق نفس المسطرة إذا لم تقم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض بتعيين وكيل للكتلة.

يمكن عزل هؤلاء الوكلاء في كل حين.
المادة 301

لا يمكن تعيين المتصرفين و الأشخاص العاملين لدى الشركة المدنية و الشركات الضامنة للاقتراض، ممثلين للكتلة.
المادة 302

لممثلي الكتلة سلطة القيام باسمها بكل أعمال التسيير اللازمة للحفاظ على المصالح المشتركة لحاملي سندات القرض، ما لم تقيد هذه السلطة بقرار من الجمعية العامة لحاملي سندات القرض.
المادة 303

لممثلي الكتلة المرخص لهم بصورة صحيحة من طرف الجمعية العامة لحاملي سندات القرض، الصلاحية للتقاضي وحدهم باسم مجموع حاملي سندات القرض.

لا يمكن أن تقدم أمام القضاء الدعاوى الموجهة ضد مجموع حاملي سندات القرض من نفس الكتلة إلا ضد ممثليها.
المادة 304

لا يمكن لممثلي الكتلة التدخل في تسيير أمور الشركة و يمكنهم المشاركة في الجمعيات العامة للمساهمين لكن دون أن يكون لهم صوت في المداولات.

ولهم الحق في الإطلاع على الوثائق الموضوعة رهن إشارة المساهمين حسب نفس الشروط التي يخضع لها هؤلاء.
المادة 305

يحق لحاملي سندات القرض المنتمين إلى نفس الكتلة أن يعقدوا جمعيتهم العامة في أي وقت.

إذا تعددت كتل حاملي سندات القرض فلا يمكن لها بأي حال من الأحوال التداول في جمعية مشتركة مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 299.
المادة 306

تتم الدعوة إلى عقد جمعية حاملي سندات القرض:

- من طرف مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية؛

- بمبادرة من ممثل أو ممثلي الكتلة؛

- من طرف حاملي سندات القرض، بشرط ألا تقل نسبة ما يمثلونه من سندات القرض عن %10 و بعد إخبار ممثل أو ممثلي الكتلة؛

- من طرف المصفين إذا كانت الشركة في طور التصفية.
المادة 307

تتم الدعوة إلى عقد الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض وفق نفس الشروط الشكل و الأجل التي تخضع لها جمعيات المساهمين. تتداول هذه الجمعيات وفق نفس شروط النصاب و الأغلبية المنصوص عليها في المادة 113.

يكون حق التصويت الناشئ عن سندات القرض متناسبا مع حصة مبلغ الاقتراض التي تمثله. يمنح كل سند قرض الحق في صوت واحد على الأقل.

يكون لمالكي الرقبة، حق التصويت في الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض.

يمكن إبطال كل جمعية لم تتم الدعوة إليها بشكل صحيح. غير أن دعوى البطلان تكون غير مقبولة إذا حضر الاجتماع مجموع حاملي سندات القرض المكونين للكتلة المعنية أو من يمثلهم.
المادة 308

تتداول الجمعية العامة بشأن كل الإجراءات التي يكون الغرض منها ضمان حماية حقوق حاملي سندات القرض و تنفيذ عقد الاقتراض المذكور و بصفة عامة كل الإجراءات ذات الطابع التحفظي أو الإداري.
المادة 309

يتعين إخضاع كل قرار يمس حقوق حاملي سندات القرض لموافقة الجمعية العامة لحاملي هذه السندات.

لا يمكن للشركة، عند عدم الموافقة، أن تتجاوزه إلا إذا عرضت إرجاع قيمة السندات إلى الحاملين الذين يطلبون ذلك داخل أجل ثلاثة أشهر من يوم حصول التغيير.
المادة 310

لا يمكن للجمعيات العامة للمساهمين، على الرغم من كل تنصيص مخالف، الزيادة في التزامات حاملي سندات القرض أو اتخاذ أي إجراء يخل بالمساواة بين حاملي سندات القرض المنتمين لنفس الكتلة أو تقرير تحويل سندات القرض إلى أسهم، مع مراعاة أحكام المادة 324.
المادة 311

لا يحق لحاملي سندات القرض أن يقوموا فرادى بممارسة مراقبة على عمليات الشركة أو المطالبة بالإطلاع على وثائقها، غير أنه يمكنهم مطالبة الشركة بإمدادهم و باستمرار بالمعلومات التي يحتاجون إليها بصفتهم حاملي سندات القرض.
المادة 312

تعتبر ملغاة و غير قابلة لإعادة التداول، سندات القرض التي أعادت الشركة المصدرة شراءها و تلك التي أفرزتها القرعة و تم إرجاع قيمتها.
المادة 313

لا يمكن للشركة، إذا لم تنص على ذلك أحكام خاصة في عقد الإصدار، أن تفرض على حاملي سندات القرض إرجاعهم قيمة سنداتهم قبل الأوان.
المادة 314

يمكن للجمعية العامة لحاملي سندات القرض، في حالة حل الشركة قبل الأوان لسبب غير الإدماج أو الانفصال، المطالبة باسترجاع قيمة السندات و يمكن للشركة أن تفرض ذلك.
المادة 315

يكون لممثلي كتلة حاملي سندات القرض، عند التسوية أو التصفية القضائية للشركة، صلاحية مباشرة الحقوق باسم الكتلة التي يمثلونها.
الفصل الثاني
سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم
المادة 316

يمكن لشركات المساهمة المستوفية للشروط المنصوص عليها في الفصل الأول من هذا الباب، إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للشروط الخاصة المحددة في هذا الفصل.

إن إمكانية إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم لا تمتد إلى الشركات التي تملك الدولة، بصفة مباشرة أو غير مباشرة، أكثر من نسبة %50 من رأسمالها.
المادة 317

يتعين قبل القيام بالإصدار الحصول على ترخيص الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

يكون للمساهمين حق اكتتاب سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم ضمن الشروط المحددة لاكتتاب الأسهم الجديدة، ما عدا الاستثناء المقرر طبقا للمادة 192.

يجب أن يتضمن الترخيص تنازلا صريحا للمساهمين عن حقهم في أفضلية اكتتاب الأسهم التي سيتم إصدارها بتحويل سندات القرض و ذلك لفائدة حاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
المادة 318

يجب على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يبين في التقرير الذي يتعين عليه عرضه على الجمعية أسباب الإصدار مع تحديد الأجل أو الآجال التي يمكن خلالها ممارسة حق الخيار الممنوح لحاملي سندات القرض مع تبيان القواعد التي سيتم وفقها تحويل سندات القرض إلى أسهم.
المادة 319

لا يمكن القيام بالتحويل إلا بموافقة حاملي السندات و فقط وفق شروط و قواعد التحويل المحددة في عقد إصدار سندات القرض، و يشير العقد إما إلى أن إجراء التحويل سيتم خلال فترة أو عدة فترات اختيارية محددة، أو في أي وقت.

لا يمكن أن يقل سعر إصدار سندات القرض القابلة للتحويل عن القيمة الإسمية للأسهم التي سيتوصل بها حاملو سندات القرض عند اختيارهم للتحويل.

يعرض مراقبو الحسابات على جمعية المساهمين تقريرا خاصا عن الاقتراحات التي تم التقدم بها بخصوص قواعد التحويل.
المادة 320

ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 و طالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، لا يرخص بإصدار أسهم تكتتب نقدا و سندات قرض جديدة قابلة للتحويل و إدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار في رأس المال و توزيع الاحتياطي نقدا أو في شكل سندات المحفظة، إلا بشرط الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل.

يتعين على الشركة، لهذه الغاية، تخويل حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل، حسب الحالة، إما اكتتاب أسهم بصفة غير قابلة للتخفيض أو سندات قرض جديدة قابلة للتحويل و إما الحصول مجانا على أسهم جديدة و إما على نقود أو سندات مماثلة للسندات الموزعة بنفس الكمية أو النسب و وفق نفس الشروط كما لو كانوا مساهمين أثناء القيام بذلك الإصدار أو الإدماج أو التوزيع، ما عدا فيما يتعلق بالانتفاع.

غير أنه، شريطة أن تكون أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم، يمكن أن ينص عقد الإصدار عوضا عن الإجراءات المسطرة في الفقرة السابقة على تقويم أسس التحويل المحددة أصلا و ذلك مراعاة لآثار الإصدار أو الإدماج أو التوزيع، على أن يتم هذا التقويم حسب الشروط و كيفية الحساب التي يقوم مجلس القيم المنقولة بمراقبتها.
المادة 321

عند أي إصدار لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم في أي وقت كان، يمكن التقدم بطلب تحويل هذه السندات داخل أجل يشترط فيه ألا تكون بدايته لاحقة لتاريخ أول استحقاق للتسديد و لا للذكرى الخامسة لبداية الإصدار، و أن ينتهي بعد مرور ثلاثة أشهر على تاريخ استحقاق أداء سند القرض. غير أنه في حالة الزيادة في رأس المال أو الإدماج، يمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يوقف ممارسة الحق في التحويل خلال أجل لا يمكن أن يتجاوز ثلاثة أشهر.

تمنح الأسهم المسلمة إلى حاملي سندات القرض الحق في الأرباح الموزعة برسم السنة المالية التي تم خلالها التقدم بطلب التحويل.

إذا كان عدد الأسهم الموازية لسندات القرض التي يملكها حامل سندات القرض الذي يطلب القيام بالتحويل لا يشكل عددا صحيحا نظرا لشرط من الشروط المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة، أمكن لحامل سندات القرض أن يطالب بتسليمه أسهما إضافية تجعل من العدد المذكور عددا صحيحا على أن يؤدي قيمة هذه الأسهم نقدا.

تتم بشكل نهائي الزيادة في رأس المال التي يمليها تحويل سندات القرض إلى أسهم بمجرد تقديم طلب بالتحويل مرفق ببيان الاكتتاب و عند الاقتضاء بالأداءات المترتبة عن اكتتاب الأسهم نقدا.

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية في الشهر الموالي لاختتام كل سنة مالية، عند الاقتضاء، بمعاينة العدد و القيمة الإسمية للأسهم المصدرة خلال السنة المالية المنصرمة عن طريق تحويل سندات القرض و بإدراج التغييرات اللازمة على مقتضيات النظام الأساسي المتعلقة بمبلغ رأسمال الشركة و عدد الأسهم التي تمثله. كما يمكنه القيام بهذه المعاينة في أي وقت كان بالنسبة للسنة المالية الجارية و إدراج التغييرات المناسبة على النظام الأساسي للشركة.
المادة 322

يمنع على الشركة، ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 و طالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأسمالها أو تخفيض رأسمالها عن طريق إرجاع قيمة السندات و كذا القيام بتغيير في توزيع الأرباح. غير انه يمكن للشركة إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت شريطة الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 320.

إذا تم تخفيض رأسمال الشركة بعلة وقوع خسارة و تحقق ذلك بتخفيض إما القيمة الأسمية للأسهم أو عددها، تقلصت بذلك حقوق حاملي سندات القرض الذين اختاروا تحويل سنداتهم كما لو كان حاملو سندات القرض المذكورون مساهمين منذ تاريخ إصدار سنداتهم.
المادة 323

ابتداء من إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم و طالما وجدت مثل هذه السندات، يظل ضم شركة ما للشركة المصدرة أو إدماجها مع شركة أو عدة شركات أخرى في شركة جديدة، خاضعا للموافقة المسبقة للجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات القرض المعنيين بالأمر. و عند عدم موافقة الجمعية على الضم أو الإدماج أو إذا لم تتمكن من المداولة بشكل صحيح نظرا لعدم توفر النصاب المطلوب يتم تطبيق أحكام المادة 241.

يمكن تحويل سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم للشركة الضامة أو الجديدة سواء خلال أجل أو آجال الاختيار المنصوص عليها في عقد الإصدار أو في أي وقت كان حسب الحالة. و يتم تحديد قواعد التحويل بتصحيح نسبة تبادل الأسهم التي يحددها العقد المذكور بنسبة تبادل أسهم الشركة الضامة أو الجديدة مع أسهم الشركة المصدرة مع مراعاة أحكام المادة 320 عند الاقتضاء.

تقوم الجمعية العامة للشركة الضامة أو الجديدة، بناء على تقرير من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقبي الحسابات المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 319، بالبت في الموافقة على الإدماج و التنازل عن حق أفضلية الاكتتاب المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 317.

تحل الشركة الضامة أو الشركة الجديدة محل الشركة المصدرة فيما يخص تطبيق الفقرة الأولى من المادة 319 و المادة 320، و عند الاقتضاء، المادة 321 و الفقرة الأولى من المادة 322.
المادة 324

عندما تكون الشركة المصدرة لسندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم موضوع المسطرة المتبعة لمعالجة صعوبات المقاولة، يفتح الأجل المقرر لتحويل تلك السندات إلى أسهم بمجرد صدور الحكم المحدد لمخطط استمرار المقاولة، و يمكن إنجاز التحويل بقبول كل حامل من حاملي سندات القرض وفق الشروط الواردة في ذلك المخطط.
المادة 325

تعتبر باطلة القرارات المتخذة خرقا لأحكام المواد من 316 إلى 323.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


القسم العاشر
السنة المالية للشركة و النتائج و الأرباح

المادة 326

مدة السنة المالية للشركة اثنا عشر شهرا، غير أنه يمكن أن تقل السنة المالية الأولى و الأخيرة للشركة عن إثني عشر شهرا.
المادة 327

عند اختتام كل سنة مالية، يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بإعداد القوائم التركيبية كما هي محددة في القانون رقم 9.88 المتعلق بالقواعد المحاسبية الواجب على التجار العمل بها الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.92.138 بتاريخ 30 من جمادى الآخرة 1413 (25 ديسمبر 1992). و يحصر مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية النتيجة الصافية للسنة المالية و مشروعا لرصد هذه النتيجة ليعرضا على موافقة الجمعية العامة العادية السنوية.
المادة 328

تتم الإشارة إلى ما قد يدخل من تغييرات على شكل القوائم التركيبية أو على طريقة التقييم المعتمدة، إضافة إلى ما تستلزمه المادة 13 من القانون رقم 9.88 المشار إليه، في تقرير التسيير، و إن اقتضى الحال، في تقرير مراقبي الحسابات.

تستهلك مصاريف تأسيس الشركة عند انتهاء السنة المالية الخامسة على أبعد تقدير و قبل القيام بأي توزيع للأرباح

تستهلك مصاريف الزيادة في رأس المال على أبعد تقدير عند انتهاء السنة المالية الخامسة الموالية للسنة التي تم الالتزام خلالها بتلك المصاريف. و يمكن أن تخصم هذه المصاريف من مبلغ علاوات الإصدار الخاصة بتلك الزيادة.

لا تكون قابلة للتوزيع فوارق عملية إعادة التقييم المترتبة عن إعادة تقييم عناصر الأصول.
المادة 329

يتم، تحت طائلة بطلان كل مداولة مخالفة، اقتطاع نسبة خمسة في المائة من الربح الصافي للسنة المالية يخصص لتكوين صندوق احتياطي يدعى الاحتياطي القانوني، على أن ينقص من هذا الربح خسارات السنوات المنصرمة، إن كانت هناك خسارات.

يصبح هذا الاقتطاع غير إلزامي إذا تجاوز مبلغ الاحتياطي القانوني عشر رأسمال الشركة.

كما تجري على أرباح السنة المالية كل الاقتطاعات الأخرى الهادفة إلى تكوين احتياطي يفرضه القانون أم النظام الأساسي،أو احتياطي اختياري يمكن أن تتخذ الجمعية العامة العادية قرارا بتكوينه قبل كل توزيع للأرباح.
المادة 330

تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من الأرباح الصافية للسنة المالية، على أن تنقص منها خسارات السنوات المنصرمة و المبالغ المخصصة للاحتياطي تطبيقا للمادة 329 و أن تضاف إليها الأرباح المنقولة عن السنوات المالية السابقة.

ما عدا في حالة تخفيض رأس المال، لا يمكن القيام بأي توزيع للأرباح على المساهمين حينما تكون الوضعية الصافية للشركة أو قد تصير نتيجة للتوزيع أقل من مبلغ رأس المال المرفوع بالاحتياطي الذي لا يسمح القانون أو النظام الأساسي بتوزيعه.
المادة 331

بعد الموافقة على القوائم التركيبية للسنة المالية و التحقق من وجود مبالغ قابلة للتوزيع، تحدد الجمعية العادية الحصة المخصصة للمساهمين في شكل أرباح. و كل ربح موزع خرقا لأحكام المادة 330 السابقة يعد ربحا صوريا.

يجب أن يحدد قرار الجمعية أول الأمر الحصة المخصصة للأسهم التي تتمتع بحقوق الأولوية أو بالامتيازات الخاصة.

يحدد هذا القرار الربح الأول المخصص للأسهم العادية على أن تحسب تبعا لمبلغ رأسمال الشركة الذي تم تحريره و لم ترجع قيمته. و إذا لم يتم توزيع هذا الربح الأول كلا أو جزءا برسم سنة مالية معينة، يمكن أن يقتطع حسب الأولوية من الأرباح الصافية القابلة للتوزيع للسنة أو السنوات المالية الموالية، مع مراعاة ما تنص عليه الفقرة الثانية من هذه المادة، و يفرض هذا الاقتطاع على الجمعية إن نص على ذلك النظام الأساسي.

يمكن أن يشكل الرصيد أرباحا إضافية على أن تنقص منها المبالغ المرصدة للاحتياطي المكون تكميلا للاحتياطي المنجز بمقتضى المادة 329 و المبالغ المنقولة من جديد إلى سنة مالية أخرى.

يمنع التنصيص على ربح محدد لفائدة المساهمين، و يعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن ما لم تمنح الدولة للأسهم ضمان ربح أدنى.
المادة 332

تحدد الجمعية العامة كيفيات أداء الأرباح المصوت عليها من طرفها، و إن لم تقم بذلك حددها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية. و يجب أن يتم هذا الأداء داخل أجل أقصاه تسعة أشهر تبتدئ من اختتام السنة المالية ما لم يتم تمديدها بأمر استعجالي من رئيس المحكمة بناء على طلب من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية.
المادة 333

يمكن أن تقرر الجمعية العامة بصفة استثنائية توزيع مبالغ مقتطعة من الاحتياطي الاختياري التي تتوفر عليه دون المبالغ المنقولة من جديد إلى سنة مالية أخرى، و لا يمكن التصرف في الاحتياطي الذي يمثل أسهما ذاتية، كما يمنع كل اقتطاع منه يهدف لتخصيص رصيد في حساب.

يجب أن يشير كل قرار للتوزيع يمس الاحتياطي الاختياري إشارة واضحة للأبواب التي تم الاقتطاع منها. و يمكن أن تتخذ الجمعية العامة العادية هذا القرار في أي وقت خلال السنة المالية.
المادة 334

يلغى الحق في الأرباح حينما تكون الشركة مالكة لأسهمها.

يمكن أن يعلق هذا الحق على سبيل الجزاء إذا لم يقم أصحاب الأسهم أو مالكو الرقبة بتحريرها بدفع المستحقات، أو إن لم يقدموها للتجميع في حالة وجوده.

إذا كانت الأسهم مثقلة بحق انتفاع، يؤول الربح لصاحب حق الانتفاع، غير أن ناتج توزيع الاحتياطي، دون المبالغ المنقولة من جديد لسنة مالية أخرى، يرصد لمالك الرقبة.

في حالة تفويت الأسهم، يكون للمشتري الحق في الأرباح التي تؤد بعد، ما لم يتفق الأطراف على خلافه اتفاقا يبلغ إلى الشركة.
المادة 335

تتقادم لفائدة الشركة الحقوق الناشئة عن المادتين331 و 334 بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ مباشرة أداء الربح.

وتشكل المبالغ غير المستوفاة و غير المتقادمة دينا لذوي الحقوق لا يترتب عنه فائدة في مواجهة الشركة، إلا إذا تم تحويلها إلى قرض وفق شروط محددة باتفاق الأطراف.
المادة 336

لا يمكن للشركة أن تفرض على المساهمين أي إرجاع للأرباح ما عدا إذا تم التوزيع خرقا للمادتين 330 و 331 و تم إثبات أن المساهمين المعنيين كانوا على علم بعدم قانونية التوزيع عند القيام به أو أنه ما كان لهم ليجهلوا ذلك بحكم الظروف.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


حالات البطلان والمسؤولية المدنية
الباب الأول
حالات البطلان
المادة 337

لا يمكن أن يترتب بطلان شركة أو بطلان عقودها أو مداولاتها المغيرة للنظام الأساسي إلا عن نص صريح من هذا القانون أو لكون غرضها غير مشروع أو لمخالفته للنظام العام أو لانعدام أهلية جميع المؤسسين.

يعتبر كأن لم يكن كل شرط نظامي مخالف لقاعدة آمرة من هذا القانون لا يترتب على خرقها بطلان الشركة.
المادة 338

لا يمكن أن يترتب بطلان عقود أو مداولات غير تلك المنصوص عليها في المادة 337 السابقة إلا عن خرق لإحدى القواعد الآمرة لهذا القانون أو عن أحد أسباب بطلان العقود بشكل عام.
المادة 339

تسقط دعوى البطلان عندما يزول سببه و لغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.
المادة 340

يمكن للمحكمة المعروضة عليها دعوى البطلان أن تحدد، و لو تلقائيا، أجلا للتمكين من تدارك أسبابه. و لا يمكنها أن تصدر حكما بالبطلان إلا بعد مرور شهرين على الأقل على تاريخ تقديم المقال الافتتاحي للدعوى.

إذا تبين، لتدارك بطلان ما، وجوب دعوة جمعية عامة للاجتماع أو أنه يجب استشارة مع المساهمين و ثبت أن الدعوة لها كانت صحيحة أو أن نصوص القرارات مصحوبة بالوثائق اللازمة قد وجهت للمساهمين، أصدرت المحكمة حكما يمنح للمساهمين الأجل الضروري لاتخاذ قرارهم.

تبت المحكمة في الدعوى عند انقضاء الأجل المذكور دون أن يتم اتخاذ أي قرار من طرف المساهمين.
المادة 341

لا تطبق أحكام المادتين 339 و 340 في حالات البطلان المنصوص عليها في الفصول من 984 إلى 986 من الظهير الشريف الصادر بتاريخ 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) بمثابة قانون الالتزامات و العقود.
المادة 342

عند بطلان العقود أو المداولات اللاحقة لتأسيس الشركة لعيب في الرضى أو لانعدام أهلية أحد المساهمين، و كان من الممكن تسوية ذلك الوضع، أمكن لكل ذي مصلحة أن يوجه إنذار برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل لكل من له الصلاحية في التسوية إما بإنجازها أو بتقديم دعوى البطلان داخل أجل ستة أشهر تحت طائلة سقوط الحق. و يتم تبليغ هذا الإنذار إلى الشركة.

يمكن للشركة أو لأي مساهم، عند تقديم دعوى البطلان المذكورة، أن يعرض على المحكمة أي إجراء من شأنه وضع حد لدعوى الطالب، لاسيما بإعادة شراء حقوقه في الشركة، و يجوز للمحكمة في هذه الحالة إما أن تحكم بالبطلان و إما أن تضفي الصبغة الإلزامية على الإجراءات المقترحة إذا ما كانت هذه الأخيرة قد سبقت الموافقة عليها من طرف الشركة وفق الشروط المنظمة لتعديل النظام الأساسي. و لا يكون لتصويت المساهم المطلوب إعادة شراء حقوقه أي أثر على قرار الشركة.

عند وقوع أي نزاع، تحدد حقوق الشركة الواجب إرجاع قيمتها للمساهم وفقا لأحكام الفقرة السادسة من المادة 254.
المادة 343

إذا ارتكز بطلان بعض العقود أو المداولات اللاحقة لتأسيس الشركة على خرق لقواعد الشهر، جاز لكل ذي مصلحة في تسوية العقد أو المداولة أن يوجه إنذارا للشركة بتسوية الوضع داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ الإنذار المذكور.

عند عدم إجراء التسوية المطالب بها داخل هذا الأجل، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل للقيام بذلك الإجراء على نفقة الشركة.
المادة 344

لا يمكن أن يترتب بطلان عملية الإدماج أو الانفصال إلا عن بطلان مداولة إحدى الجمعيات التي قررت تلك العملية.

عندما يكون من الممكن تسوية المخالفة التي من شأنها أن توقع البطلان، منحت المحكمة المرفوعة إليها دعوى بطلان الإدماج أو الانفصال للشركات المعنية أجلا لتسوية الوضع.
المادة 345

تتقادم دعاوي بطلان الشركة أو عقودها أو مداولاتها اللاحقة لتأسيسها بمرور ثلاثة سنوات ابتداء من يوم سريان البطلان، تحت طائلة سقوط الحق المنصوص عليه في المادة 342.

غير أن دعوى بطلان عملية من عمليات الإدماج أو الانفصال تتقادم بمرور ستة أشهر ابتداء من تاريخ آخر تقييد بالسجل التجاري استوجبته تلك العملية.
المادة 346

كل شركة حكم ببطلانها تحل بقوة القانون دون أثر رجعي و تتم تصفيتها.

ويكون لهذا البطلان تجاه الشركة نفس آثار الحل المنطوق به قضاء.
المادة 347

لا يمكن للشركة و لا للمساهمين أن يحتجوا بالبطلان تجاه الأغيار حسني النية.
المادة 348

عند اكتساب المقرر القاضي ببطلان الإدماج أو الانفصال الصبغة النهائية، يتعين شهره طبقا لأحكام المادة 37.

لا يكون لهذا المقرر، خلال الفترة الفاصلة بين تاريخ دخول الإدماج أو الانفصال حيز التنفيذ و تاريخ نشر المقرر القاضي بالبطلان، أي أثر رجعي على الالتزامات الناشئة على دائنية أو مديونية الشركات المحولة إليها الذمة أو الذمم المالية.

في حالة الإدماج، تكون الشركات المشاركة في هذه العملية مسؤولة على وجه التضامن عن تنفيذ الالتزامات المنصوص عليها في الفقرة السابقة و التي تتحملها الشركة الضامة. و يسري نفس الحكم، في حالة الانفصال، على الشركة المنفصلة تجاه التزامات الشركات المحولة إليها الذمة المالية. و تتكفل كل شركة من الشركات المحولة إليها الذمة بما يقع عليها من الالتزامات التي تنشأ خلال الفترة الفاصلة بين تاريخ دخول الانفصال حيز التنفيذ و تاريخ نشر المقرر القاضي بالبطلان.
الباب الثاني
المسؤولية المدنية
المادة 349

يعتبر كل من مؤسسي الشركة و كذا المتصرفين الأولين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية الأولين و أعضاء مجلس الرقابة الأولين مسؤولين متضامنين عن الضرر المتسبب فيه عدم تضمين النظام الأساسي للشركة بيانا إلزاميا ما أو إغفال إجراء ينص عليه هذا القانون في باب تأسيس الشركة أو القيام به بشكل غير صحيح.

وتسري أحكام الفقرة السابقة، في حالة إدخال تعديل على النظام الأساسي للشركة، على المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و أعضاء مجلس الرقابة المزاولين مهامهم أثناء إجراء التعديل المذكور.

تتقادم الدعوى بمرور خمس سنوات، حسب الحالة، ابتداء من تاريخ التقييد في السجل التجاري أومن تاريخ تقييد التعديل.
المادة 350

يمكن اعتبار مؤسسي الشركة المتسببين في البطلان و كذا المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة المزاولين مهامهم وقت تعرض الشركة للبطلان، مسؤولين متضامنين عن الأضرار التي تلحق بالمساهمين أو الأغيار من جراء بطلان الشركة.

يمكن القضاء بنفس المسؤولية التضامنية ضد المساهمين الذين لم تفحص حصصهم و امتيازاتهم و لم تتم المصادقة عليها.
المادة 351

تتقادم دعوى المسؤولية المرتكزة على بطلان الشركة أو عقودها أو مداولاتها اللاحقة لتأسيسها بمرور خمس سنوات ابتداء من يوم اكتساب مقرر البطلان الصبغة النهائية.

لا يحول زوال سبب البطلان دون ممارسة دعوى التعويض عن الضرر المترتب عن العيب الذي لحق الشركة أو تصرفاتها أو مداولاتها.

تتقادم هذه الدعوى بمرور خمس سنوات ابتداء من يوم تدارك سبب البطلان.
المادة 352

يكون المتصرفون و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة مسؤولين إما فرادى أو متضامنين، حسب الحالة، تجاه الشركة أو الأغيار سواء عن مخالفة الأحكام التشريعية و التنظيمية المطبقة على شركات المساهمة أو عن خروقات النظام الأساسي للشركة أو عن الأخطاء التي يرتكبونها في التسيير.

إذا اشترك عدة متصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة في القيام بنفس الأعمال، حددت المحكمة نسبة مساهمة كل واحد منهم في تعويض الضرر.

يسوغ للمساهمين الذين يزمعون، بناء على أحكام الفقرة الأولى، على مطالبة المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة بتعويض الضرر اللاحق بهم شخصيا من جراء الأعمال نفسها، أن يوكلوا شخصا أو عدة أشخاص من بينهم لمباشرة حقوقهم باسمهم أمام المحكمة وفق الشروط التالية:

1 - يجب أن يكون التوكيل كتابيا و أن يشير صراحة إلى أنه يمنح بمقتضاه للوكيل أو الوكلاء صلاحية القيام بكافة أعمال المسطرة باسم الموكل، كما ينص عند الاقتضاء، على تخويل صلاحية ممارسة طرق الطعن؛

2 - يجب أن يتضمن المقال الافتتاحي الاسم الشخصي و العائلي و عنوان كل واحد من الموكلين و كذا عدد الأسهم التي

يملكونها، و أن يحدد مبلغ التعويض الذي يطالب به كل واحد منهم.
المادة 353

فضلا عن دعوى المطالبة بتعويض الضرر الشخصي، يحق للمساهمين، فرادى أو جماعات، إقامة دعوى الشركة في المسؤولية ضد المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة. و يمكن للمدعين متابعة المطالبة بتعويض كل الأضرار التي لحقت بالشركة التي تمنح لها، في الحالة هاته، التعويضات عن الضرر.

لأجل ذلك، يجوز للمساهمين و لمصلحتهم المشتركة، أن يكلفوا، على حسابهم الخاص، واحدا أو بعضا منهم بتمثيلهم لدعم دعوى الشركة الموجهة ضد المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة سواء من حيث المطالبة أو من حيث الدفاع.

لا يكون لانسحاب مساهم أو عدة مساهمين، خلال الدعوى إما لكونهم فقدوا صفة مساهمين أو لأنهم تخلوا بمحض إرادتهم، أي أثر على سير الدعوى المذكورة.

عند إقامة دعوى الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في هذه المادة، لا يمكن للمحكمة أن تبت فيها إلا إذا تم إدخال الشركة في الدعوى بشكل صحيح في شخص ممثليها القانونيين.
المادة 354

يعتبر كأن لم يكن واردا في النظام الأساسي كل شرط يعلق ممارسة دعوى الشركة على الإبداء المسبق لرأي الجمعية العامة أو على ترخيص من هذه الأخيرة أو يتضمن تنازلا مسبقا عن هذه الدعوى.

لا يمكن أن يترتب عن أي قرار من قرارات الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية ضد المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة لخطأ ارتكبوه أثناء ممارستهم مهامهم.
المادة 355

تتقادم دعوى المسؤولية ضد المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة سواء قدمتها الشركة أو فرد من الأفراد، بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ العمل المحدث للضرر، و إن وقع كتمانه، فابتداء من تاريخ كشفه. غير أنه إذا وصف هذا العمل بالجريمة، فلا تتقادم الدعوى إلا بمرور عشرين سنة.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


القسم الثاني عشر
حل شركات المساهمة

المادة 356

يتم حل الشركة قبل الأوان بقرار للجمعية العامة غير العادية.
المادة 357

إذا أصبحت الوضعية الصافية للشركة تقل عن ربع رأسمالها من جراء خسائر مثبتة في القوائم التركيبية، كان لزاما على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية داخل الثلاثة أشهر الموالية للمصادقة على الحسابات التي أفرزت هذه الخسائر، توجيه الدعوى لعقد الجمعية العامة غير العادية لأجل تقرير ما إذا كان الوضع يستدعي حل الشركة قبل الأوان.

إذا لم يتم اتخاذ قرار حل الشركة، تكون هذه الأخيرة ملزمة، في أجل أقصاه نهاية السنة المالية الموالية لتلك التي أفرزت الخسائر، مع مراعاة أحكام المادة 360، بتخفيض رأسمالها بمبلغ يساوي على الأقل حجم الخسائر التي لم يمكن اقتطاعها من الاحتياطي و ذلك إذا لم تتم خلال الأجل المحدد إعادة تكوين رأس المال الذاتي لما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة.

في كل الحالات يتم نشر قرار الجمعية العامة في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية كما يتم إيداعه بكتابة ضبط المحكمة و تقييده بالسجل التجاري.

في حالة عدم انعقاد الجمعية العامة كما هو الحال عندما لا تتيسر للجمعية المداولة بصورة صحيحة بعد آخر دعوة للانعقاد، أمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من القضاء حل الشركة. و يسري نفس الحكم متى لم تطبق أحكام الفقرة الثانية من هذه المادة.
المادة 358

إذا تقلص عدد المساهمين إلى ما يقل عن خمسة لما يزيد عن عام، جاز للقضاء أن يقضي بحل الشركة بناء على طلب يتقدم به كل ذي مصلحة.
المادة 359

يمكن للمحكمة، في الحالات المنصوص عليها في المادتين 357 و 358، أن تمنح للشركة أجلا أقصاه ستة أشهر لتسوية الوضعية، و لا يمكن لها أن تقضي بحل الشركة إذا تمت التسوية و لغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.
المادة 360

يجب أن يتبع تخفيض مبلغ رأس المال داخل أجل سنة بزيادة فيه حتى يصل إلى المبلغ المنصوص عليه في المادة 6، إلا إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر داخل نفس الأجل. و في حالة عدم التحويل، يسوغ لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء و ذلك بعد شهرين من توجيهه إنذارا بتسوية الوضعية لممثلي الشركة.

تسقط الدعوى بزوال أسباب حل الشركة و لغاية يوم البث ابتدائيا في الموضوع.

القسم الثالث عشر
تصفية شركات المساهمة
المادة 361

تخضع تصفية شركات المساهمة، مع مراعاة أحكام هذا القسم، للمقتضيات المضمنة في النظام الأساسي و للأحكام غير المتعارضة من ظهير 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المتعلق بقانون الالتزامات و العقود.
المادة 362

تعتبر الشركة في طور التصفية بمجرد حلها لأي سبب من الأسباب. و تلحق تسميتها ببيان " شركة مساهمة في طور التصفية ".

تظل الشخصية المعنوية للشركة قائمة لأغراض التصفية إلى حين اختتام إجراءاتها.

لا يحدث حل شركة المساهمة آثاره تجاه الأغيار إلا ابتداء من تاريخ تقييده بالسجل التجاري.
المادة 363

تنشر داخل أجل ثلاثين يوما وثيقة تعيين المصفين في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و كذلك في الجريدة الرسمية إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب.

وتتضمن الوثيقة البيانات التالية :

1 - تسمية الشركة متبوعة عند الاقتضاء، بأحرفها الأولى ؛

2 - شكل الشركة متبوعا ببيان " في طور التصفية " ؛

3 - مبلغ رأسمال الشركة ؛

4 - عنوان المقر الاجتماعي للشركة ؛

5 - رقم تقييد الشركة في السجل التجاري ؛

6- سبب التصفية ؛

7 - الأسماء الشخصية و العائلية للمصفين و عناوينهم ؛

8 - عند الاقتضاء، الحدود المفروضة على الصلاحيات المخولة لهم.

علاوة على ذلك يشار في النشر ذاته إلى :

1 - محل المخابرة و محل تبليغ العقود و الوثائق المتعلقة بالتصفية ؛

2 - المحكمة التي سيتم إيداع العقود و الوثائق المتعلقة بالتصفية لدى كتابة ضبطها الملحقة بالسجل التجاري.

يحيط المصفي، بسعي منه، حاملي الأسهم و سندات القرض الأسمية علما بنفس هذه البيانات و ذلك بواسطة رسالة عادية.
المادة 364

لا يترتب عن حل الشركة فسخ بقوة القانون لعقود كراء العقارات المستغلة في نشاط الشركة بما في ذلك المحلات السكنية التابعة لها.

إذا تعذر، في حالة تفويت الكراء، استمرار الوفاء بالضمان المنصوص عليه في العقد أمكن تعويضه، بناء على أمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بأي ضمان آخر يعرضه المفوت له أو أحد الأغيار و يعتبر كافيا.
المادة 365

لا يمكن، ما عدا في حالة موافقة المساهمين بالإجماع، تفويت أصول الشركة الخاضعة للتصفية جزئيا أو كليا إلى شخص سبق أن شغل فيها منصب متصرف أو عضو مجلس الإدارة الجماعية أو عضو مجلس الرقابة أو مدير عام أو مراقب حسابات إلا بإذن من المحكمة و ذلك بعد الاستماع، وجوبا، إلى المصفي و مراقب أو مراقبي الحسابات.
المادة 366

يمنع تفويت بعض أو كل أصول الشركة الخاضعة للتصفية سواء للمصفي أو لمستخدميه أو لأزواجهم أو لأقربائهم أو لأصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، حتى و لو استقال المصفي من مهامه.
المادة 367

يمكن تفويت كافة أصول الشركة أو حصة أصولها لشركة أخرى و لا سيما عن طريق الإدماج و ذلك وفق شرطي النصاب و الأغلبية التي تخضع لهما الجمعيات غير العادية.
المادة 368

تتم دعوة المساهمين عند الانتهاء من التصفية لأجل المداولة بشأن الحساب النهائي و إبراء ذمة المصفي في شأن التسيير و إعفائه من مهمته و معاينة قفل التصفية.

في حالة عدم دعوتهم، يحق لكل مساهم أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل يكلف بإجراءات الدعوة.
المادة 369

إذا تعذر على الجمعية الختامية المنصوص عليها في المادة 368 التداول أو إذا رفضت أن تصادق على حسابات المصفي، وقع البت بمقرر قضائي بطلب من هذا الأخير أو من كل ذي مصلحة.

في هذه الحالة، يودع المصفون حساباتهم لدى كتابة ضبط المحكمة حيث يمكن لكل من يعنيه الأمر الاطلاع عليها و الحصول على نسخة منها على نفقته.

تبت المحكمة في هذه الحسابات، و عند الاقتضاء، في قفل التصفية بدل جمعية المساهمين.
المادة 370

يعمل المصفي، بسعي منه، على نشر إعلان قفل التصفية موقع من طرفه و ذلك في الصحيفة المخول لها نشر الإعلانات القانونية التي نشر فيها الشهر المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 363 و في الجريدة الرسمية إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب.

ويتضمن هذا الإعلان البيانات التالية :

1 - تسمية الشركة متبوعة عند الاقتضاء، بأحرفها الأولى ؛

2 - شكل الشركة متبوعا ببيان "في طور التصفية" ؛

3 - مبلغ رأسمال الشركة ؛

4 - عنوان المقر الاجتماعي للشركة ؛

5 - رقم تقييد الشركة في السجل التجاري ؛

6 - الأسماء الشخصية و العائلية للمصفين و عناوينهم ؛

7 - تاريخ و مكان انعقاد الجمعية الختامية إذا قامت بالمصادقة على حسابات المصفي و إلا فالإشارة إلى تاريخ المقرر القضائي المنصوص عليه في المادة 369 مع ذكر المحكمة التي أصدرته ؛

8 - كتابة ضبط المحكمة التي تم لديها إيداع حسابات المصفين.

يقسم المتبقي من رأس المال الذاتي، بعد إرجاع القيمة الإسمية للأسهم، محاصة بين المساهمين، ما لم يوجد في النظام الأساسي نص مخالف
المادة 371

يعتبر المصفي مسؤولا تجاه الشركة و تجاه الأغيار على حد سواء عن عواقب الأخطاء المحدثة للضرر التي يرتكبها أثناء مزاولته مهامه.

تتقادم دعوى المسؤولية الموجهة ضد المصفين وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 355.
المادة 372

تتقادم كل الدعاوى الموجهة ضد المساهمين غير المصفين أو ضد أزواجهم الباقين على قيد الحياة أو ورثتهم أو ذوي حقوقهم بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ تقييد حل الشركة بالسجل التجاري.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


العقوبات الزجرية
الباب الأول
أحكام عامة
المادة 373

يقصد بتعبير "أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير" في مفهوم هذا القسم:

- في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة، أعضاء المجلس الإداري بما في ذلك الرئيس و المديرون العامون غير الأعضاء في المجلس؛

- في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة، أعضاء هذين الجهازين.
المادة 374

تطبق أحكام هذا القسم التي تخص أعضاء أجهزة الإدراة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على كل شخص يكون قد زاول فعلا، سواء مباشرة أو بواسطة شخص آخر، إدارة الشركات المذكورة أو تدبيرها أو تسييرها إما باسم ممثليها القانونيين أو بالحلول محلهم.
المادة 375

تضاعف العقوبات المقررة في هذا القسم في حالة العود.

يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أو الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة الشيء المقضى به من أجل جريمة سابقة و ذلك خلافا للفصلين 156 و 157 من القانون الجنائي.
المادة 376

لا تطبق الأحكام الجنائية المنصوص عليها في هذا القانون إلا إذا كانت الأفعال المعاقبة بمقتضاه لا تقبل تكييفا جنائيا أشد، حسب أحكام القانون الجنائي.
المادة 377

خلافا لمقتضيات الفصول 55 و 149 و 150 من القانون الجنائي، لا يمكن النزول عن الحد الأدنى للغرامات المقررة في هذا القانون و لا يمكن الأمر بإيقاف التنفيذ إلا فيما يخص العقوبات الحبسية.
الباب الثاني
المخالفات المتعلقة بالتأسيس
المادة 378

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم كل من مؤسسي شركة المساهمة و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا أسهما إما قبل تقييد تلك الشركة بالسجل التجاري أو في أي وقت آخر إذا تم تقييد الشركة عن طريق الغش أو دون التقيد بالنصوص القانونية في القيام بإجراءات تأسيس الشركة المذكورة.

يمكن فضلا عن الغرامة، الحكم بعقوبة الحبس لمدة تتراوح بين شهر و ستة أشهر إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية عند الاكتتاب بمقدار الربع على الأقل أو دون أن يتم تحرير أسهم الحصص تحريرا كاملا قبل تقييد الشركة بالسجل التجاري.

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص الذين لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة.

يمكن أن تضاعف العقوبات المنصوص عليها في هذه المادة إذا تعلق الأمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
المادة 379

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من عمل عن قصد، لإعداد شهادة المودع لديه التي تثبت الاكتتابات و الدفوعات، على التصريح بصدق و سلامة اكتتابات يعلم أنها صورية أو من صرح أن الأموال التي لم توضع نهائيا رهن تصرف الشركة قد تم دفعها فعلا أو سلم للمودع لديه قائمة بأسماء المساهمين تشير إلى اكتتابات صورية أو إلى دفع أموال لم توضع نهائيا رهن إشارة الشركة؛

2 - من حصل أو حاول الحصول عن قصد على اكتتابات أو دفوعات، بواسطة اكتتابات أو دفوعات صورية أو بنشر لاكتتابات أو دفوعات لا وجود لها أو لأية واقعة أخرى كاذبة؛

3 - من عمل عن قصد، من أجل جلب اكتتابات أو دفوعات، على نشر أسماء، خلافا للحقيقة، لأشخاص باعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الأشكال؛

4 - من عمل عن طريق الغش على تقييم حصة عينية تقييما يفوق قيمتها الحقيقية.
المادة 380

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط مؤسسو كل شركة و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة الذين شهدوا عن قصد، في التصريح المنصوص عليه في المادة 31 و المودع لدى كتابة الضبط قصد تقييد الشركة بالسجل التجاري أو تقييد تغيير النظام الأساسي في السجل المذكور بوقائع كاذبة ماديا أو أغفلوا سرد كافة العمليات المنجزة لتأسيس الشركة المذكورة.
المادة 381

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من مؤسسي و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة و كذا مالكي أو حاملي الأسهم الذين تداولوا عن قصد:

1 - أسهما لا قيمة اسمية لها؛

2 - أسهما نقدية لم يبق على إسميتها إلى حين اكتمال تحريرها؛

3 - أسهما عينية قبل انصرام الأجل الذي لا يسمح خلاله بتداولها؛

4 - أسهما نقدية لم يتم دفع ربعها؛

5 - وعودا بأسهم، ما عدا الوعود بأسهم ستنشأ بمناسبة الزيادة في رأسمال شركة مقيدة أسهمها القديمة في بورصة القيم.
المادة 382

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 381 كل من قام، عن قصد، إما بالمشاركة في تداول الأسهم أو حدد أو نشر قيمة الأسهم أو الوعود بالأسهم المشار إليها في المادة المذكورة.
المادة 383

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من وافق، عن قصد، على القيام بمهام مراقبي الحصص أو استمر في مزاولتها على الرغم من حالات التنافي و المنع المنصوص عليها قانونا.
الباب الثالث
المخالفات المتعلقة بالإدارة و التسيير
المادة 384

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 100.000 إلى 1.000.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين وزعوا، عن قصد، على المساهمين أرباحا وهمية في غياب أي جرد أو بالاعتماد على جرود تدليسية؛

2 - الذين قاموا، عن قصد، و لو في حالة عدم توزيع أرباح و بغية إخفاء وضع الشركة الحقيقي، بنشر أو تقديم قوائم تركيبية سنوية للمساهمين لا تعطي صورة صادقة للنتائج المحققة برسم كل سنة مالية و الوضعية المالية للشركة و ذمتها المالية عند انتهاء تلك الفترة؛

3 - الذين استعملوا بسوء نية، أموال الشركة أو اعتماداتها استعمالا يعلمون تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛

4 - الذين استعملوا بسوء نية، السلط المخولة لهم أو الأصوات التي يملكونها في الشركة أو هما معا بحكم منصبهم استعمالا يعلمون تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة.
المادة 385

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم الرئيس أو المتصرف رئيس الجلسة الذي لم يعمل على إثبات مداولات مجلس الإدارة في محاضر وفق ما تنص عليه المادتين 53 و 136.
المادة 386

يعاقب بغرامة من 40.000 إلى 400.000 درهم أعضاء أجهزة الإدراة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين:

- لم يعدوا برسم كل سنة مالية الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير؛

- لم يودعوا بكتابة ضبط المحكمة القوائم التركيبية و تقرير مراقبي الحسابات داخل الأجل المحدد في المادة 158.
الباب الرابع
المخالفات المتعلقة بجمعيات المساهمين
المادة 387

يعاقب بالحبس لمدة تتراوح بين شهر و ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من منع عن قصد مساهما من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين؛

2 - من انتحل شخصية مالك أسهم و شارك نتيجة عمله ذلك في تصويت إحدى جمعيات المساهمين سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط؛

3 - من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو بعدم المشاركة في التصويت و كذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
المادة 388

يعاقب بغرامة من 60.000 إلى 600.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعقدوا الجمعية العامة العادية خلال الستة أشهر الموالية لاختتام السنة المالية أو خلال فترة تمديد تلك المدة، أو الذين لم يخضعوا القوائم التركيبية السنوية و تقرير التسيير لموافقة الجمعية المذكورة.
المادة 389

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يدعوا داخل الآجال القانونية لحضور كل جمعية المساهمين المالكين لسندات إسمية منذ ثلاثين يوما على الأقل وفق الشكليات المنصوص عليها في النظام الأساسي.
المادة 390

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم رئيس شركة المساهمة الذي لم يطلع المساهمين، وفق الشروط المنصوص عليها في هذا القانون، على المعلومات اللازمة من أجل عقد الجمعيات.
المادة 391

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يبعثوا إلى كل مساهم قدم طلبا بذلك، صيغة توكيل مطابق لما هو منصوص عليه في النظام الأساسي للشركة بالإضافة إلى:

1 - قائمة بأسماء المتصرفين أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة المزاولين؛

2 - نص مشاريع التوصيات المدرجة في جدول الأعمال و بيان أسبابها؛

3 - عند الاقتضاء، بيان عن المترشحين لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير؛

4 - تقارير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و مراقبي الحسابات التي ستعرض على أنظار الجمعية؛

5 - القوائم التركيبية السنوية إذا تعلق الأمر بالجمعية العامة العادية السنوية.
المادة 392

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يضعوا رهن إشارة كل مساهم بالمقر الاجتماعي للشركة:

1 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة العادية السنوية، الوثائق المذكورة في المادة 141؛

2 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة غير العادية، نص مشاريع التوصيات المقترحة و نص تقرير مجلس الإدارة الجماعية و عند الاقتضاء نص تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات و نص مشروع الإدماج؛

3 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة، لائحة المساهمين التي تم حصرها ثلاثين يوما على أبعد تقدير قبل تاريخ انعقاد الجمعية المذكورة تضم الأسماء الشخصية و العائلية و عناوين كل أصحاب الأسهم الإسمية و كل من يملك أسهما لحاملها الذين أبدوا في هذا التاريخ عزمهم على المشاركة في الجمعية و كذا عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم معروف لدى الشركة؛

4 - في أي وقت من السنة، الوثائق التالية المتعلقة بالسنوات المالية الثلاث الأخيرة التي تم عرضها على أنظار الجمعيات العامة: الجرد و القوائم التركيبية السنوية و تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقبي الحسابات و أوراق الحضور و محاضر الجمعيات.
المادة 393

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد:

1 - خلال كل اجتماع لجمعية المساهمين، بمسك ورقة حضور موقعة من طرف المساهمين الحاضرين و الوكلاء، مشهود على صحتها من قبل مكتب الجمعية، تتضمن:

أ) الاسم الشخصي و العائلي و عنوان كل مساهم حاضر و عدد الأسهم التي يملكها و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها؛

ب) الاسم الشخصي و العائلي و عنوان كل وكيل و عدد الأسهم التي يملكها موكلوه و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها؛

ج) الإسم الشخصي و العائلي لكل مساهم ممثل و عنوانه و عدد الأسهم التي يملكها و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها، أو عند غياب هذه البيانات، عدد التوكيلات الممنوحة لكل وكيل؛

2 - بإلحاق التوكيلات الممنوحة لكل وكيل بورقة الحضور؛

3 - بإثبات قرارات كل جمعية للمساهمين في محضر موقع من طرف أعضاء المكتب و محتفظ به بالمقر الاجتماعي للشركة في سجل خاص يشير إلى تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و كيفية الدعوة إليها و جدول أعمالها و تشكيلة مكتبها و عدد الأسهم المشاركة في التصويت و النصاب الذي تم بلوغه و الوثائق و التقارير المعروضة على أنظار الجمعية و ملخص النقاشات و نص التوصيات المعروضة للتصويت و نتيجة التصويت.
المادة 394

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 393 رئيس الجلسة و أعضاء مكتب الجمعية الذين لم يحترموا، خلال انعقاد جمعيات المساهمين، الأحكام المنظمة لحقوق التصويت المرتبطة بالأسهم.
الباب الخامس
المخالفات المتعلقة بتغيير رأسمال الشركة
الفصل الأول
الزيادة في رأس المال
المادة 395

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا أسهما بمناسبة الزيادة في رأس المال:

1 - إما قبل أن يتم إعداد شهادة المودع لديه؛

2 - أو دون القيام بالإجراءات السابقة للزيادة في رأس المال بصورة قانونية.

يمكن، فضلا عن ذلك، النطق بالحبس من شهر إلى ستة أشهر إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير رأس المال الذي اكتتبته الشركة من قبل تحريرا كاملا أو دون أن تحرر كاملة الأسهم العينية الجديدة قبل تقييد التغيير في السجل التجاري أو دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية الجديدة على الأقل بربع قيمتها الإسمية عند الاكتتاب، و عند الاقتضاء، بقيمة علاوة الإصدار كاملة.

يعاقب نفس الأشخاص إذا لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة بعقوبتي الغرامة و الحبس المنصوص عليهما في الفقرتين السابقتين أو بإحداهما فقط.

يمكن أن تضاعف العقوبتان المنصوص عليهما في هذه المادة إذا تعلق الأمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

لا تطبق أحكام هذه المادة على الأسهم التي تم إصدارها بصورة قانونية بتحويل سندات قرض قابلة للتحويل في أي وقت.
المادة 396

يعاقب، مع مراعاة أحكام المواد من 189 إلى 193، بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة، عند الزيادة في رأس المال، الذين:

1 - لم يمنحوا المساهمين، بالتناسب مع عدد أسهمهم، حق أفضلية اكتتاب الأسهم النقدية؛

2 - لم يعطوا المساهمين أجل عشرين يوما على الأقل ابتداء من تاريخ افتتاح الاكتتاب لممارسة حقهم في الاكتتاب؛

3 - لم يخصصوا الأسهم التي أصبحت قابلة للتصرف فيها، نظرا لغياب عدد كاف من الاكتتابات بالأفضلية، للمساهمين الذين اكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض عددا من الأسهم يفوق العدد الذي كان لهم حق الاكتتاب فيه بالأفضلية و ذلك بالتناسب مع ما لهم من حقوق؛

4 - لم يحفظوا حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون تحويل سنداتهم في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم؛

5 - قاموا، في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم و طالما وجدت هذه السندات، باستهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال أو تخفيض رأس المال عن طريق إرجاع قيمة السندات أو بتغيير تقسيم الأرباح أو بتوزيع الاحتياطي دون اتخاذ الإجراءات اللازمة للحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون التحويل.
المادة 397

يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة و بغرامة من 35.000 إلى 350.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من ارتكب المخالفات المنصوص عليها في المادة 396 قصد حرمان إما كل المساهمين أو بعض منهم أو حاملي سندات القرض القابلة للتحويل أو بعض منهم، من قسط من حقوقهم في الذمة المالية للشركة.
المادة 398

يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة و بغرامة من 12.000 إلى 120.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو مراقب أو مراقبو حساباتها الذين قاموا عن قصد، بإعطاء أو تأكيد بيانات مخالفة للحقيقة في التقارير المعروضة على الجمعية العامة المدعوة لاتخاذ قرار إلغاء حق المساهمين في أفضلية الاكتتاب.
المادة 399

تطبق أحكام المواد من 379 إلى 383 المتعلقة بتأسيس شركات المساهمة في حالة الزيادة في رأس المال.
الفصل الثاني
استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال
المادة 400

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 7.000 إلى 35.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يعملون على استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال بواسطة إجراء القرعة.
الفصل الثالث
تخفيض رأس المال
المادة 401

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا عن قصد بتخفيض رأسمال الشركة:

1 - دون احترام مساواة المساهمين؛

2 - دون موافاة مراقبي الحسابات بمشروع تخفيض رأسمال الشركة قبل خمسة و أربعين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في الأمر.
المادة 402

يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة 401 أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم الشركة باكتتاب أو حيازة أو ارتهان أو حفظ أو بيع أسهم أصدرتها الشركة خرقا لأحكام المواد من 279 إلى 281.

يعاقب بنفس العقوبة أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم هذه الأخيرة بالعمليات التالية الممنوعة بمقتضى البند 3 من المادة 280: دفع أموال كتسبيق أو منح قروض أو منح ضمانة للاكتتاب أو لشراء الأسهم الذاتية للشركة من طرف الغير.
الباب السادس
المخالفات المتعلقة بمراقبة الشركة
المادة 403

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعملوا على تعيين مراقبي حسابات الشركة أو لم يوجهوا لهم الدعوة لحضور كل جمعية من جمعيات المساهمين.
المادة 404

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم كل من مارس أو احتفظ، عن قصد، بمهام مراقب للحسابات على الرغم من حالات التنافي القانونية، سواء باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات.
المادة 405

يعاقب بالحبس من ستة أشهر إلى سنتين و بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مراقب للحسابات قدم أو أكد، عن قصد، إما باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات، معلومات كاذبة بشأن وضع الشركة و كذا عدم إعلامه لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير بكل الأفعال التي بلغت إلى علمه أثناء مزاولة مهامه و بدا له أنها تكتسي صبغة جرمية.

يطبق الفصل 446 من القانون الجنائي على مراقبي الحسابات.
المادة 406

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو كل شخص يعمل لديها عرقل، عن قصد، القيام بالمراجعات أو المراقبات التي يجريها الخبراء أو مراقبو الحسابات المعينون تطبيقا للمادتين 157 و 159 أو رفض إطلاعهم في عين المكان على جميع الوثائق اللازمة لأداء مهمتهم و لا سيما كل العقود و الدفاتر و الوثائق المحاسبية و سجلات المحاضر.
الباب السابع
المخالفات المتعلقة بحل الشركة
المادة 407

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد، حينما تقل الوضعية الصافية للشركة عن ربع رأس المال إثر خسائر مثبتة في القوائم التركيبية خلال الأشهر الثلاثة الموالية للموافقة على الحسابات التي أفرزت تلك الخسائر، بدعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد حتى تقرر ما إذا كان الأمر يستدعي حل الشركة قبل الأوان.
الباب الثامن
المخالفات المتعلقة بالقيم المنقولة التي تصدرها الشركة
الفصل الأول
المخالفات المتعلقة بالأسهم
المادة 408

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين لم يقوموا بالدعوة لاستخلاص الأموال لإنجاز تحرير رأسمال الشركة بكامله داخل الأجل القانوني؛

2 - الذين أصدروا أو سمحوا بإصدار سندات قرض في حين لم يتم تحرير رأسمال الشركة تحريرا كاملا مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 293.
المادة 409

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين أصدرت شركتهم أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت تتجاوز نسبتها تلك المحددة في المادة 263؛

2 - الذين عرقلوا تعيين وكلاء يمثلون أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت و ممارستهم لوكالتهم؛

3 - الذين أغفلوا استشارة جمعية خاصة لأصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت وفق الشروط المنصوص عليها في المواد 266 و 267 و 269؛

4 - الذين عملت شركتهم على استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال في حين أن مجموع الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، لم تتم إعادة شرائها و إلغاؤها بالكامل؛

5 - الذين لم تقم شركتهم، في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع خسائر، بإعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت قبل الأسهم العادية و ذلك لأجل إلغائها.
المادة 410

يعاقب بنفس العقوبات المنصوص عليها في المادة 409 أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يملكون بصورة مباشرة أو غير مباشرة حسب الشروط المنصوص عليها في المادة 268، أسهما ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت في الشركة التي يسيرونها.
الفصل الثاني
المخالفات المتعلقة بحصص المؤسسين
المادة 411

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم المؤسسون و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا حصصا للمؤسسين لحساب شركة مساهمة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق
الفصل الثالث
المخالفات المتعلقة بسندات القرض
المادة 412

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول قبل أن تعد الشركة القوائم التركيبية برسم سنتين ماليتين متواليتين وافق عليها المساهمون بشكل صحيح و قبل أن تمر سنتان على وجود الشركة، مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 293.
المادة 413

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول لا تمنح برسم نفس الإصدار نفس حقوق الدائنية عن نفس القيمة الإسمية ؛

2 - الذين سلموا لحاملي سندات القرض سندات غير مبين عليها شكل الشركة المصدرة و تسميتها و مبلغ رأسمالها و عنوان مقرها الاجتماعي و تاريخ تأسيسها و تاريخ انتهاء مدتها و الرقم الترتيبي للسند و قيمته الإسمية و سعر الفائدة و تاريخ أدائها و شروط إرجاع رأس المال و مبلغ الإصدار و الضمانات الخاصة المرتبطة بالسندات و المبلغ غير المستهلك، عند الإصدار، من سندات القرض أو سندات الاقتراض الصادرة من قبل، و عند الاقتضاء، الأجل الذي يمكن خلاله ممارسة حق الاختيار الممنوح لحاملي سندات القرض لتحويل سنداتهم إلى أسهم و كذا قواعد هذا التحويل؛

3 - الذين أصدروا، لحساب هذه الشركة، سندات قرض قابلة للتداول تقل قيمتها الإسمية عن الحد الأدنى القانوني.
المادة 414

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من منع عن قصد حامل سندات قرض من المشاركة في إحدى الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض؛

2 - من انتحل شخصية حامل سندات قرض و شارك نتيجة لذلك في تصويت إحدى الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط؛

3 - من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو بعدم المشاركة في التصويت و كذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
المادة 415

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم:

1 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة و مراقبو الحسابات أو مستخدمو الشركة المدينة أو الضامنة لالتزامات الشركة المدينة كليا أو جزئيا و كذا أزواجهم أو أقاربهم أو أصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية الذين مثلوا حاملي سندات القرض في جمعيتهم العامة أو قبلوا أن يكونوا ممثلين لكتلة حاملي سندات القرض؛

2 - الأشخاص الممنوع عليهم مزاولة نشاط مصرفي أو حق تدبير شركة أو إدارتها بأي شكل من الأشكال الذين مثلوا حاملي سندات القرض في الجمعيات الخاصة بهم أو قبلوا تمثيل كتلة حاملي سندات القرض؛

3 - الحائزون على سندات القرض المستهلكة و المرجعة قيمتها الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض؛

4 - الحائزون على سندات القرض المستهلكة و غير المرجعة قيمتها الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض دون أن يتمسكوا بتقصير الشركة أو بنزاع متعلق بشروط إرجاع القيمة لإثبات عدم الإرجاع؛

5 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض اعتمادا على سندات القرض المصدرة من قبل تلك الشركة و التي أعادت شراءها.
المادة 416

يعاقب بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم رئيس الجمعية العامة لحاملي سندات القرض الذي لم يعمل على إثبات قرارات كل جمعية عامة لحاملي سندات القرض في محضر يضمن في سجل خاص يمسك في المقر الاجتماعي للشركة و تتم الإشارة فيه إلى تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و كيفية الدعوة و جدول الأعمال و تشكيلة المكتب و عدد حاملي سندات القرض المشاركين في التصويت و النصاب الذي تم بلوغه و الوثائق و التقارير التي عرضت على أنظار الجمعية و ملخص للنقاشات و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت.
المادة 417

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم:

1 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين منحوا أو دفعوا لممثلي كتلة حاملي سندات القرض أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته لهم الجمعية أو المقرر القضائي؛

2 - كل ممثل لكتلة حاملي سندات القرض قبل أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته له الجمعية أو المقرر القضائي، دون الإخلال بحق استرجاع الشركة للمبلغ المدفوع.
المادة 418

عند ارتكاب إحدى المخالفات المنصوص عليها في البند الأول و الثاني من المادة 413 و المواد من 415 إلى 417، مع استعمال الغش قصد حرمان حاملي سندات القرض أو بعض منهم من حصة من الحقوق المرتبطة بسندات دينهم، يمكن أن ترفع الغرامة إلى 120.000 درهم كما يمكن، بالإضافة إلى ذلك، الحكم بالحبس لمدة تتراوح بين ستة أشهر و سنتين.
الباب التاسع
المخالفات المتعلقة بالشهر
المادة 419

يعاقب بغرامة من 1.000 إلى 5.000 درهم كل من أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يغفلون الإشارة، في كل المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة إلى الأغيار، لتسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة مساهمة " أو بالأحرف الأولى " ش. م" أو العبارة المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة 77 و كذا مبلغ رأس المال و المقر الاجتماعي.
المادة 420

يعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مؤسس أو متصرف أو عضو في مجلس الإدارة الجماعية امتنع أو رفض بسوء نية، إما القيام داخل الآجال القانونية بإيداع لوثائق أو عقود لدى كتابة ضبط المحكمة و إما القيام بإجراء أو إجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا القانون و ذلك دون الإخلال بتطبيق النصوص التشريعية الخاصة و لا سيما منها المتعلقة بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
الباب العاشر
المخالفات المتعلقة بالتصفية
المادة 421

يعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر و بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط مصفي الشركة الذي لم يقم عن قصد:

1 - داخل أجل ثلاثين يوما من تعيينه، بنشر قرار تعيينه مصفيا في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية كذلك إن كانت الشركة قد دعت الجمهور للاكتتاب، و بإيداع القرارات القاضية بالحل في كتابة ضبط المحكمة و تقييدها في السجل التجاري؛

2 - بدعوة المساهمين عند انتهاء التصفية للبت في الحساب النهائي و إبراء ذمته من التسيير الذي أشرف عليه و إعفائه من مأموريته و إثبات قفل التصفية، أو لم يقم في الحالة المنصوص عليها في المادة 369 بإيداع حساباته بكتابة ضبط المحكمة و لا تقدم بطلب للقضاء لأجل المصادقة عليها.
المادة 422

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 421 المصفي الذي أخل، عن قصد، بالالتزامات التي تفرضها عليه الفصول من 1064 إلى 1091 من الظهير الشريف الصادر بتاريخ 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) بمثابة قانون الالتزامات و العقود و أحكام هذا القانون، فيما يتعلق بالجرد و إعداد القوائم التركيبية و انعقاد الجمعيات و إخبار المساهمين و حفظ أموال و وثائق الشركة.
المادة 423

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، المصفي الذي قام عن سوء نية:

1 - باستعمال أموال أو اعتمادات الشركة الجارية تصفيتها استعمالات يعلم تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى له بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛

2 - ببيع بعض أو كل أصول الشركة الجارية تصفيتها خرقا لأحكام المادتين 365 و 366.
المادة 424

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مصف قام بتوزيع أصول الشركة بين المساهمين قبل تصفية الخصوم أو قبل تكوين احتياطي كاف لضمان تسديدها أو لم يقم، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، بقسمة رؤوس الأموال الذاتية المتبقية بعد دفع قيمة الأسهم الإسمية بين المساهمين بنفس نسبة مشاركتهم في رأس المال.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات
الباب الأول
الأحكام المطبقة على شركة المساهمة المبسطة
المادة 425

يمكن لشركتين أو عدة شركات قصد إنشاء شركة تابعة مشتركة أو تسييرها أو شركة ستصبح أما لهما، أن تشكل فيما بينها شركة مساهمة مبسطة تخضع لأحكام هذا القسم.

تؤسس شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات باعتبار شخصية أعضائها.

يتفق هؤلاء بحرية على تنظيم الشركة و تسييرها مع مراعاة الأحكام بعده.

لا تطبق القواعد العامة المتعلقة بشركات المساهمة على شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات إلا إذا كانت موافقة لهذه الأحكام.
المادة 426

لا يحق أن يكون عضوا في شركة مساهمة مبسطة إلا الشركات التي لا يقل رأسمالها عن مليوني درهم أو عن مقابل قيمتها بالعملات الأجنبية.

يجب على الشركة، بصفتها شريكة، التي تخفض رأسمالها إلى أقل من هذا الحد الأدنى أن تقوم داخل الستة أشهر الموالية لهذا التخفيض إما بزيادة رأسمالها حتى يصل إلى ذلك المبلغ أو أن تفوت أسهمها وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي.

يجب حل الشركة في حالة عدم قيامها بذلك و تحويلها إلى شركة من شكل آخر.

يمكن لكل ذي مصلحة أو للنيابة العامة طلب حل الشركة من المحكمة. و يمكن أن تمنح المحكمة أجلا أقصى للشريك حتى يقوم بتسوية وضعيته. و لا يمكن لها النطق بحل الشركة إذا تمت تسوية الوضعية و لغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.
المادة 427

تؤسس الشركة بمقتضى نظام أساسي موقع من طرف جميع الشركاء.

يجب أن يحرر رأس المال المحدد في العقد بكامله بمجرد توقيع النظام الأساسي.

لا يمكن للشركة دعوة الجمهور إلى الاكتتاب.
المادة 428

يمكن لشركة من أي شكل من الأشكال أن تتحول، بالإجماع، إلى شركة مساهمة مبسطة مكونة بين شركات إذا استوفى جميع شركائها الشروط المنصوص عليها في المادتين 425 و 426.
المادة 429

يمكن أن ينص النظام الأساسي على عدم قابلية الأسهم للتفويت لمدة لا تتجاوز عشر سنوات.

كما يمكن أن يخضع النظام الأساسي كل تفويت للأسهم إلى القبول المسبق للشركة. في هذه الحالة يكون كل تفويت لم يحصل على هذا القبول باطلا.

كما يمكن أن ينص على إمكانية إلزام أحد الشركاء بتفويت أسهمه، و إذا لم يقم بذلك التفويت علقت حقوقه غير المادية.

كما يمكن أن يفرض النظام الأساسي على الشريك الذي تغيرت مراقبته بمفهوم المادة 144 أن يخبر بذلك الشركة التي يمكنها أن تقرر إيقاف ممارسة ذلك الشريك لحقوقه غير المادية و إبعاده.

تطبق أحكام الفقرة السابقة على الشريك الذي اكتسب صفة الشريك عقب عملية إدماج أو انفصال أو حل للشركة.
المادة 430

إذا لم يحدد النظام الأساسي حساب سعر التفويت حينما تشرع شركة في تطبيق حكم مذكور في المادة 429، يحدد هذا السعر، في حالة عدم اتفاق الأطراف، بواسطة خبير معين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات. و حينما تعيد الشركة شراء الأسهم تلزم بتفويتها داخل أجل ستة أشهر أو بإلغائها.
المادة 431

لا يمكن تغيير الأحكام النظامية المذكورة في المادتين 429 و 430 إلا بالإجماع.
المادة 432

يحدد النظام الأساسي شروط تسيير الشركة.

غير أنه يجب أن يكون للشركة رئيس يعين أصلا في النظام الأساسي، ثم فيما بعد على النحو الذي يحدد في ذلك النظام.

يمكن أن يكون هذا الرئيس شخصا معنويا. و يخضع في هذه الحالة مسيرو هذا الشخص المعنوي لنفس الشروط و الالتزامات و يتحملون نفس المسؤوليات المدنية أو الجنائية كما لو كانوا رئيسا باسمهم الخاص، دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي المسير من طرفه.
المادة 433

يقدم مراقب الحسابات إلى الشركاء تقريرا حول الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو بواسطة وسيط بين الشركة و رئيسها أو مسيرها.

يبت الشركاء بناء على ذلك التقرير.

غير أن الاتفاقات غير المصادق عليها تنتج آثارها رغم ذلك، شريطة أن يتحمل الشخص المعني، و عند الاقتضاء، الرئيس و باقي المسيرين آثارها الضارة بالشركة.

لا تطبق أحكام الفقرات الثلاثة السابقة على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة و المبرمة وفق شروط عادية.
المادة 434

تطبق حالات المنع المنصوص عليها في المادتين 62 و 100 و ضمن نفس الشروط المحددة فيها على رئيس و مسيري الشركة.
المادة 435

يمثل الرئيس الشركة تجاه الأغيار. و تخول له أوسع السلط للتصرف في كل وقت باسم الشركة في حدود غرضها.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرفات الرئيس التي لا صلة لها بغرض الشركة، إلا إذا أقامت الدليل على أن الأغيار كانوا على علم بتجاوز التصرف لهذا الغرض أو لم يكونوا ليجهلوه نظرا للظروف، مع العلم أن مجرد نشر النظام الأساسي غير كاف لإقامة هذا الدليل.

لا يمكن الاحتجاج بالنصوص النظامية التي تحد من سلط الرئيس ضد الأغيار.

تحدد، في العلاقات ما بين الشركاء، سلطات الرئيس و عند الاقتضاء باقي المسيرين المنصوص عليها في النظام الأساسي بمقتضى هذا النظام. في الحالة التي يتم فيها تطبيق القواعد العامة المتعلقة بشركة مساهمة، للرئيس أو المسيرين المعينين بالنظام الأساسي لهذه الغاية كل سلط الإدارة و التدبير و التسيير.

تطبق القواعد المحددة لمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة أو التدبير أو التسيير على رئيس و مسيري شركات المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات.
المادة 436

تحدد القرارات التي يتعين اتخاذها جماعيا من طرف الشركاء بمقتضى النظام الأساسي و في إطار الشكليات التي ينص عليها.

غير أن الصلاحيات المخولة للجمعيات العامة العادية و غير العادية لشركات المساهمة فيما يتعلق بالزيادة في رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال أو الإدماج أو الانفصال أو الحل أو تعيين مراقبي الحسابات أو القوائم التركيبية و الأرباح، تمارس جماعيا من طرف الشركاء وفق الشروط التي ينص عليها النظام الأساسي.
الباب الثاني
العقوبات الزجرية
المادة 437

تسري أحكام المواد من 375 إلى 383 و 386 و المواد من 395 إلى 399 بإدخال الغاية على شركات المساهمة المبسطة.

تطبق العقوبات المقررة لأعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على رئيس و مسيري شركة المساهمة المبسطة.

تطبق على مراقبي حسابات شركة المساهمة المبسطة المواد 398 و 404 و 405.
المادة 438

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم كل رئيس لشركة مساهمة مبسطة أغفل الإشارة في كل المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار إلى تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة مساهمة مبسطة " أو بأحرفها الأولى " ش. م. م." و مبلغ رأس المال و المقر الاجتماعي.
المادة 439

يعاقب بغرامة 2.000.000 درهم مسيرو شركة مساهمة مبسطة إذا قامت بدعوة الجمهور للاكتتاب.
المادة 440

تطبق أحكام المواد من 437 إلى 439 على كل شخص يكون قد زاول فعليا، بصفة مباشرة أو بواسطة شخص آخر، إدارة شركة مساهمة مبسطة تحت اسم أو محل رئيس و مسيري الشركة.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل


القسم السادس عشر
أحكام مختلفة و انتقالية

المادة 441

كل الآجال المنصوص عليها في هذا القانون آجال كاملة.
المادة 442

إذا تم النطق بإحدى العقوبات المنصوص عليها في هذا القانون، يمكن للمحكمة أن تأمر إما بنشر قرارها كاملا أو بنشر مستخرج منه على نفقة المحكوم عليه في الصحف التي تحددها أو بإعلانه في الأماكن التي تعينها.

فضلا عن ذلك، يمكن للمحكمة أن تقضي بسقوط الأهلية التجارية وفق أحكام المادتين 717 و 718 من مدونة التجارة.
المادة 443

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي ستنشأ فوق تراب المملكة ابتداء من تاريخ دخول الأحكام المتعلقة بالسجل التجاري حيز التطبيق موضوع الكتاب الأول من القانون 15.95 المتعلق بمدونة التجارة، على أنه لا يكون لازما القيام مجددا بإجراءات التأسيس التي سبق إنجازها.
المادة 444

(غيرت- الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

تصبح الشركات المؤسسة قبل تاريخ صدور هذا القانون خاضعة لأحكامه عند انتهاء السنة الثالثة الموالية لدخوله حيز التنفيذ أو فور شهر التعديلات المدخلة على النظام الأساسي للشركة قصد ملاءمتها مع الأحكام المذكورة.

يكون الهدف من هذه الملاءمة نسخ أو تغيير أو، إذا اقتضى الأمر، استبدال المقتضيات النظامية المخالفة للأحكام الآمرة المنصوص عليها في هذا القانون و إدخال ما يستلزمه القانون المذكور عليها من إضافات. و يمكن إنجاز هذه الملاءمة إما بتعديل النظام الأساسي القديم أو باعتماد آخر جديد.

يمكن أن تتخذ قرار الملاءمة هذا، جمعية المساهمين وفق شروط صحة القرارات العادية على الرغم من أية أحكام قانونية أو نظامية مخالفة و ذلك شريطة أن لا يلحق التعديل في المضمون سوى المقتضيات المتنافية مع هذا القانون.

إلا أنه لا يمكن تحويل الشركة أو الزيادة في رأسمالها بطريقة أخرى غير دمج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار إلا ضمن الشروط المتطلبة لتعديل النظام الأساسي.
المادة 445

إذا تعذر على جمعية المساهمين، لأي سبب من الأسباب، البت بصورة صحيحة، يعرض مشروع ملاءمة النظام الأساسي على موافقة رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بطلب من ممثلي الشركة القانونيين.
المادة 446

إذا لم يستدع الأمر إجراء أية ملاءمة، تسجل ذلك جمعية المساهمين التي تشهر مداولتها كما يشهر قرار تعديل النظام الأساسي. و يطبق هذا القانون على الشركة فور القيام بهذه الإجراءات.
المادة 447

عند عدم ملاءمة النظام الأساسي مع أحكام هذا القانون داخل الأجل المحدد أعلاه، تعتبر المقتضيات النظامية المخالفة لها عند انتهاء هذا الأجل كأن لم تكن.
المادة 448

عند عدم الزيادة في رأسمال الشركة ليبلغ على الأقل المبلغ الإسمي المنصوص عليه في المادة 6، يتعين على شركات المساهمة التي يقل رأسمالها عن هذا المبلغ اتخاذ قرار، قبل انصرام الأجل المفروض، بحل الشركة أو تحويلها إلى شركة من شكل آخر لا تفرض عليها النصوص التشريعية المعمول بها رأسمالا أدنى يفوق رأس المال المتوفر.

تحل بقوة القانون عند انصرام الأجل المفروض الشركات التي لم تتقيد بأحكام الفقرة السابقة.
المادة 449

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم متصرفو الشركات الذين تعمدوا عدم ملاءمة أو عدم العمل على ملاءمة النظام الأساسي مع أحكام هذا القانون.

تمنح المحكمة مهلة جديدة لا تتجاوز ستة أشهر يتوجب خلالها ملاءمة النظام الأساسي للشركة مع أحكام هذا القانون.

عند عدم احترام هذه المهلة الجديدة، يعاقب المتصرفون المعنيون بغرامة من 10.000 إلى 20.000 درهم.
المادة 450

لا ينسخ هذا القانون الأحكام التشريعية و التنظيمية التي تخضع لها الشركات الخاضعة لنظام خاص.

إن مقتضيات النظام الأساسي لهذه الشركات، المطابقة للأحكام التشريعية المنسوخة بحكم المادة 451 و لكنها مخالفة لأحكام هذا القانون غير المنصوص عليها في النظام الخاص الذي تخضع له الشركات المذكورة، تتم ملاءمتها مع أحكام هذا القانون. و لهذه الغاية، تطبق أحكام المواد من 444 إلى 449.
المادة 451

(غيرت- الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

تنسخ، مع مراعاة تطبيقها الانتقالي إلى حين انتهاء السنة الثالثة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق على الشركات التي لم تقم بملاءمة نظامها الأساسي، الأحكام المتعلقة بالمواد المنظمة بموجب هذا القانون و لا سيما النصوص التالية كما تم تعديلها أو تتميمها :

1 - أحكام القسم الرابع من الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المعتبر بمثابة القانون التجاري، فيما يتعلق بشركات المساهمة؛

2 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922) المتعلق بشركات الأموال، فيما يتعلق بشركات المساهمة؛

لا تطبق أحكام هذا القانون على شركات المساهمة ذات رأس المال المتغير و على الشركات ذات المساهمة العمالية التي تظل خاضعة لأحكام الظهير الشريف السابق الذكر الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922).

3 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 29 من شوال 1374 (20 يونيو 1955) المتعلق بحصص التأسيس الصادرة عن الشركات، فيما يتعلق بشركات المساهمة ؛

4 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 21 من ذي الحجة 1374 (10 أغسطس 1955) المؤسس لحق أفضلية الاكتتاب لفائدة المساهمين في الزيادة في رأس المال، فيما يتعلق بشركات المساهمة.
المادة 452

(غيرت - الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

يتعين على شركات المساهمة التي أصدرت حصص المؤسسين قبل نشر هذا القانون إما العمل على إعادة شراء هذه السندات أو تحويلها إلى أسهم و ذلك قبل انصرام السنة الثالثة الموالية لتاريخ النشر المذكور.

يقرر التحويل أو إعادة الشراء من طرف الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

يعاقب بنفس العقوبة المنصوص عليها في المادة 411، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير الذين لم ينجزوا الإجراء المنصوص عليه في هذه المادة.
المادة 453

تطبق الإحالة إلى أحكام النصوص المنسوخة بموجب المادة 451 و المتضمنة في النصوص التشريعية أو التنظيمية الجاري بها العمل، على الأحكام الموازية المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 454

إلى أن يتم إحداث محاكم مختصة في النزاعات التي تنشأ بين التجار أو لتطبيق هذا القانون، يبت في تلك النزاعات وفق النصوص التشريعية الجاري بها العمل.

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

الزيادة في رأس المال

تحويل شركات المساهمة وتوسيعها

تكون الأسهم و سندات القرض إما إسمية أو لحاملها.

السنة المالية للشركة و النتائج و الأرباح

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل

قانون الشركات المساهمة المغربي كامل
قانون الشركات المساهمة المغربي كامل
قانون الشركات المساهمة المغربي كامل