نظام الشركات المهنية القانون السعودي

[Legal advice]

نظام الشركات المهنية القانون السعودي


بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على المادة التاسعة عشرة والمادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم 38 وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 16 وتاريخ 16/2/1412هـ .
رسمنا بما هو آت :
أولاً : الموافقة على نظام الشركات المهنية بالصيغة المرفقة بهذا .
ثانياً : ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره .
ثالثاً :على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا .
قرار رقم (16) وتاريخ 16/2/1412هـ
ان مجلس الوزراء
بعد الاطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 13112/ر وتاريخ 13/10/1410هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2335/11 وتاريخ 14/9/1410هـ المرفق به مشروع نظام الشركات المهنية.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادرة بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 17 وتاريخ 20/1/1402هـ .
المتضمن أن على وزارة التجارة دراسة وضع الشركات المهنية واقتراح التنظيم اللازم ورفعه إلى مجلس الوزراء.
وبعد الاطلاع على مذكرة شعبة الخبراء رقم 140 وتاريخ 28/10/1411هـ.
وبعد الاطلاع على المحضر المعد في شعبة الخبراء برقم 141 وتاريخ 28/10/1411هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 7 وتاريخ 2/2/1412هـ.
يقرر ما يلي :
1 – الموافقة على نظام الشركات المهنية بالصيغة المرافقة بهذا .
2 – ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره. وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهذا.
3 – الموافقة على المذكرة الايضاحية لهذا النظام بالصيغة المرفقة بهذا.
رئيس مجلس الوزراء

نظام الشركات المهنية
المادة الأولى :

للأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة حرة أن يكونوا فيما بينهم شركات مدنية تتمتع بالشخصية المطلوبة وذلك وفقاً لأحكام هذا النظام.
ويجوز للمهنيين السعوديين المرخص لهم مشاركة شركات مهنية اجنبية متخصصة بالشروط التي يحددها وزير التجارة.
المادة الثانية :
تهدف الشركة المهنية إلى المزاولة المشتركة لمهنة حرة واحدة .
المادة الثالثة :
لا يجوز للشخص الواحد أن يشترك في أكثر من شركة تمارس ذات المهنة كما لا يجوز له أن يزاول المهنة عن غير طريق الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء ، وإذا اخل احد الشركاء بهذا الالتزام كانت الاتعاب التي حصل عليها من حق الشركة.
المادة الرابعة :
يحظر على الشركة المهنية القيام بأعمال المهنة إلا من خلال الشركاء ومع ذلك يمكن للشركة الاستعانة بمعاونين من المرخص لهم بمزاولة المهنة يعملون تحت اشراف الشركة ومسئوليتها.
المادة الخامسة :
يبين عقد الشركة حدود اختصاصات وسلطات الشركاء ، والشركة فيما يتعلق بمزاولة المهنة .
المادة السادسة :
لا يجوز أن تتحول الشركة المهنية إلى نوع آخر من انواع الشركات .
المادة السابعة :
تختص وزارة التجارة بالترخيص بتأسيس الشركات المهنية ، وتقدم طلبات الترخيص بالتأسيس وفقاً للائحة تنظيم ذلك يصدرها وزير التجارة .
المادة الثامنة :
تقيد الشركات المهنية في السجل المعد لذلك بوزارة التجارة ، ويسمى سجل الشركات المهنية ، ويصدر بتنظيم هذا السجل واجراءات القيد فيه قرار من وزير التجارة ، وتستوفى من هذه الشركات الرسوم المقررة على شركات التضامن وفقاً لنظام السجل التجاري .
المادة التاسعة :
يحدد وزير التجارة بقرار منه طريقة شهر الشركات المهنية بالنسبة لانشائها وانقضائها وكل تعديل يطرأ عليها .
المادة العاشرة :
يجب أن يتضمن عقد الشركة بصفة خاصة البيانات الآتية :
1 – اسم وغرض الشركة .
2 – مركز الشركة .
3 – مدة الشركة .
4 – اسم وموطن كل شريك .
5 – راس المال وكيفية توزيعه .
6 – بدء السنة المالية وانتهاؤها .
7 – كيفية ادارة الشركة .
8 – طريقة توزيع صافي الإيرادات والخسائر .
المادة الحادية عشرة :
يتكون اسم الشركة من اسم شريك واحد ، أو اكثر مقرونا بما ينبئ عن وجود الشركة والمهنة التي تمارسها ، وفي حالة انسحاب أحد الشركاء أو عجزه عن العمل المهني أو وفاته . يجوز الاحتفاظ باسمه ضمن اسم الشركة ، وذلك بالاتفاق معه أو مع ورثته حسب الاحوال .
المادة الثانية عشر :
يقسم راس مال الشركة إلى حصص متساوية ، ويجوز ان تكون حصة الشريك نقدية أو عينية ، أو حصة بالعمل . ولا تدخل الحصة بالعمل في تكوين راس المال ، ولا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول .
المادة الثالثة عشر :
يحدد عقد الشركة ، الشريك أو الشركاء المنوط بهم إدارتها كما يحدد الشريك الذي يمثلها امام الغير ، ويجوز أن يتم ذلك في اتفاق مستقل ، ويبين عقد الشركة شروط تعيين المديرين ، وسلطاتهم ، ومكافآتهم ، ومدة إدارتهم للشركة وطريقة عزلهم .
المادة الربعة عشر :
لا يجوز أن تتضمن سلطة المدير ، أو المديرين اخضاع باقي الشركاء له في ممارستهم للمهنة .
المادة الخامسة عشر :
يسأل المدير أو المديرون ، بصفة شخصية أو بالتضامن ، بحسب الأحوال تجاه الشركة أو الغير عن مخالفة الانظمة ، أو اللوائح ، أو عقد الشركة ، أو عن الخطأ في الإدارة ، وتحدد الجهة القضائية المختصة في حالة الحكم بالتعويض مع تعدد المديرين مقدار التعويض الذي يتحمله كل منهم .
المادة السادسة عشرة :
تصدر القرارات المتعلقة بالشركة التي تجاوز سلطات المديرين في اجتماع يدعى إليه جميع الشركاء ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف عدد الشركاء على الأقل ، وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى ، ويكون لكل شريك صوت واحد مهما تعددت الحصص التي يملكها ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك ، ومع ذلك لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالاجتماع ، ويبين عقد الشركة كيفية اتخاذ القرارات في الشركة المكونة من شريكين .
المادة السابعة عشرة :
يكون لكافة الشركاء الحق في الاطلاع على حسابات ووثائق الشركة وفقا للإجراءات والمواعيد التي يبينها عقدها .
المادة الثامنة عشرة :
تعتبر الأتعاب الناشئة عن النشاط المهني للشركاء إيرادا للشركة يدفع إليها مباشرة ويبين عقد الشركة كيفية توزيع صافي الإيراد على الشركاء ، وفي حالة عدم ورود نص يحدد حصة كل شريك في صافي الإيرادات ، توزع بالتساوي بين الشركاء بغض النظر عن نسبة المشاركة في رأس المال .
المادة التاسعة عشرة :
يجوز للشريك الانسحاب من الشركة عن طريق التنازل بعوض ، أو بدون عوض للشركة ، أو للشركاء ، أو للغير من المرخص لهم بمزاولة المهنة ، وفقا للشروط التي ينص عليها عقد الشركة ، وإذا كان التنازل للغير فيشترط موافقة باقي الشركاء ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك ، ويجب على الشريك الذي يرغب في التنازل عن حصصه للغير أن يخطر الشركة ، وباقي الشركاء عن طريق المدير بشروط التنازل ، ويكون للشركة بعد موافقة باقي الشركاء الأولوية في استرداد الحصص المتنازل عنها بثمنها الحقيقي ، على أن يخفض رأسمال الشركة بمقدار القيمة الاسمية لتلك الحصص ، وإذا لم تسترد الشركة الحصص المتنازل عنها للغير ، جاز لكل شريك أن يطلب استرداد هذه الحصص ، فإذا استعمل حق الاستراداد أكثر من شريك قسمت هذه الحصص بينهم بنسبة مشاركة كل منهم في رأس المال .
المادة العشرون :
إذا قررت الشركة عدم الموافقة على قبول مشاركة الشخص الذي سيحل محل الشريك المنسحب ، ولم تقرر هي أو أي من الشركاء استرداد تلك الحصص على النحو المشار إليه بالمادة السابقة تعين على الشركة البحث عن شخص آخر من المرخص لهم بمزاولة المهنة ، ليحل محل الشريك المنسحب ، وذلك خلال ستة أشهر من تاريخ الاخطار بالرغبة في التنازل ، وإلا ترتب على ذلك انقضاء الشركة .
المادة الحادية والعشرون :
لا يترتب على وفاة الشريك حل الشركة ، ولا يكتسب ورثته صفة الشريك، ويكون لهم خلال عام واحد من تاريخ وفاة مورثهم التنازل عن حصة مورثهم وفقاً لاحكام التنازل عن الحصص الواردة بهذا النظام .
المادة الثانية والعشرون :
يسأل الشركاء مسؤولية شخصية وعلى وجه التضامن في مواجهة الغير عن ديون الشركة ، ولا تجوز مطالبة الشركاء بديون الشركة قبل اعذارها واعطائها مهلة كافية للوفاء ، ومع ذلك يجوز ان ينص عقد الشركة في العلاقات بين الشركاء على النسبة التي يتحملها كل شريك من ديون الشركة.
المادة الثالثة والعشرون :
يترتب على حرمان أحد الشركاء من مزاولة المهنة بقرار من السلطة المختصة استبعاده من الشركة ، وفي هذه الحالة يسترد نصيبه في أموال الشركة وفقاً لأخر جرد . ويبين عقد الشركة الآثار المترتبة على وقف احد الشركاء بصفة مؤقته عن مزاولة المهنة .
المادة الرابعة والعشرون :
تسري على الشركات المهنية احكام نظام الشركات فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام ، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة هذه الشركات.
المادة الخامسة والعشرون :
ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره.