مجلة الشركات التجارية القانون التونسي

مجلة الشركات التجارية القانون التونسي

قانون عدد ٩٣ لسنة ٢٠٠٠ مؤرخ في ٣ نوفمبر ٢٠٠٠ يتعلق بإصدار مجلة
الشركات.( التجارية ( 1 الأعمال التحضيرية مداولة مجلس النواب وموافقته بجلسته المنعقدة بتاريخ ٣١ أكتوبر. 2000
بإسم الشعب،
بعد موافقة مجلس النواب،
يصدر رئيس الجمهورية القانون الآتي نصه:
الفصل الأول
تصدر بمقتضى هذا القانون النصوص المتعلقة بالشركات التجارية تحت
عنوان "مجلة الشركات التجارية".
الفصل ٢
تلغى من تاريخ جريان العمل بهذه الة جميع الأحكام المخالفة:
لها وخاصة -الفصول من ١٤ إلى ١٨٨ من الة التجارية. القانون عدد ١١١ لسنة ١٩٨٨ المؤرخ في ٨ أوت ١٩٨٨ المتعلق بضبط - تراتيب القروض الرقاعية. الفصول من ٢٤ إلى ٤١ من القانون عدد ١٠٧ لسنة ١٩٩٢ المؤرخ في - 16 نوفمبر ١٩٩٢ المتعلق بإحداث أدوات مالية جديدة لتوظيف الإدخار والقانون عدد 118 لسنة ١٩٩٤ المؤرخ في ١٤ نوفمبر ١٩٩٤ المتعلق بإتمام القانون عدد ١٠٧ لسنة ١٩٩٢ المتعلق بإحداث أدوات مالية جديدة لتوظيف الإدخار. إلا أنه يبقى العمل جاريا مؤقتا بالأوامر والقرارات التطبيقية الجاري بها العمل في تاريخ صدور هذه الة وذلك إلى حين صدور النصوص التطبيقية التي جاءت بها هذه الة.
الفصل ٣
على الشركات التجارية الموجودة وبداية من تاريخ جريان العمل
بهذه الة ولمدة عام أن تسوي وضعها وفق أحكام هذه الة. غير أن الهيئات المديرة للشركات من رؤساء مديرين عامين أو رؤساء مجلس الإدارة أو مديرين عامين أو وكلاء الشركات مهما كان نوعها ومجالس إدارتها ومراقبي الشركات والخبراء المحاسبين لها تنتهي مدة عملهم وفق الأحكام القانونية التي انتدبوا طبقها وفي المدة المحددة لها إلا إذا قررت الشركة بالطرق القانونية أو المحكمة خلاف ذلك. وتبقى الشركات التجارية المذكورة والهيئات المشار إليها أثناء المدة المحددة لها خاضعة للأحكام القانونية السارية قبل دخول أحكام مجلة الشركات التجارية حيز التنفيذ.
كما تبقى القضايا الجارية قبل تاريخ صدور هذه الة خاضعة
للأحكام القانونية النافذة في تاريخ نشر تلك القضايا ومهما كانت الدرجة القضائية التي بها، و يستمر النظر فيها وفصلها على ذلك النحو إلى أن يصبح الحكم في شأا محرزا على قوة ما إتصل به القضاء.
الفصل ٤
لا تنطبق أحكام العنوانين الأول والثاني من الكتاب الخامس من
هذه الة على عمليات إندماج الشركات الجارية في تاريخ صدور هذا القانون شريطة . إتمامها قبل ٣١ ديسمبر ٢٠٠١
ينشر هذا القانون بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وينفذ
كقانون من قوانين الدولة. . تونس في ٣ نوفمبر ٢٠٠٠ زين العابدين بن علي مجلة الشركات التجارية
فهرست
[إخفاء]
• ١ الكتاب الأول أحكام مشتركة بين مختلف أنواع الشركات التجارية
• ٢ الكتاب الثاني:شركات الاشخاص
• ٣ الكتاب الثالث:الشركات ذات المسؤولية المحدودة
• ٤ الكتاب الرابع:شركات الأسهم

العنوان الأول أحكام عامة
- الفصل الأول
تنطبق أحكام هذه الة على الشركات التجارية.
- الفصل ٢
الشركة عقد يتفق بمقتضاه شخصان أو أكثر على تجميع مساهماتهم قصد
إقتسام الأرباح أو الإنتفاع بما قد يحصل من نشاط الشركة من إقتصاد. وبالنسبة إلى شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة فإا تتكون من شخص واحد.
- الفصل ٣
يكون عقد الشركة عدا شركة المحاصة بكتب خطي أو بحجة رسمية. وإذا
كانت من بين المساهمات حصص عينية تتعلق بعقار مسجل يجب أن يحرر طبقا للتشريع الجاري به العمل وإلا عد باطلا. ومحرر العقد يكون مسؤولا أمام الشركة والشركاء فيها إذا إرتكب خطأ فادحا أو غشا. ولا تقبل فيما بين الشركاء أية حجة لمعارضة ما تضمنه عقد الشركة. ويجوز لغير الشركاء عند الإقتضاء أن يثبتوا بكل الوسائل وجود الشركة أو شرطا أو أكثر من الشروط التي تضمنها عقد الشركة.
- الفصل ٤
تنشأ عن كل شركة تجارية شخصية معنوية مستقلة عن شخصية كل شريك
فيها وذلك بداية من تاريخ ترسيم الشركة بالسجل التجاري، بإستثناء شركة. المحاصة على أن تغيير شكل الشركة أو التمديد في مدتها لا يترتب عنهما إنشاء شخصية معنوية جديدة. وتسمى الشركة حسب إسمها الإجتماعي أو تسميتها الإجتماعية.
- الفصل ٥
تكون المساهمات في الشركة نقدا أو عينا أو عملا. ويكون مجموع
هذه المساهمات، باستثناء المساهمة بالعمل، رأس مال الشركة. وهذا الأخير يكون ضمانا لدائنيها دون سواهم.
- الفصل ٦
كل شريك مدين للشركة بمساهمته. ويمكن للشركة مطالبته بغرامات عن
كل تأخير في الوفاء بمساهمته. وإذا كانت مساهمته عينا، فإن المساهم ضامن لفائدة الشركة بنفس الشروط المحمولة على البائع. أما إذا كانت المساهمة بالإنتفاع، فإن المساهم ضامن لفائدة الشركة بنفس الشروط المحمولة على. المسوغ
- الفصل ٧
تكون الشركة تجارية إما بشكلها أو بموضوع نشاطها.
وتعد تجارية من حيث الشكل ومهما كان موضوعها، شركات المقارضة بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات خفية الإسم. وكل شركة تجارية أيا كان موضوعها تخضع لقوانين التجارة وأصولها. العرفية
- الفصل ٨
لا يمكن أن تتجاوز مدة الشركة ٩٩ سنة، إلا أنه يمكن، عند
الإقتضاء التمديد في هذا الأجل.
- الفصل ٩
يجب أن تتضمن العقود التأسيسية للشركات شكل الشركة وتسميتها
الإجتماعية ومقرها وموضوعها ومقدار رأس مالها ومدتها.
- الفصل ١٠
تخضع للقانون التونسي الشركات التي لها مقر إجتماعي بالتراب
التونسي. ويقع مقر الشركة بمركزها الرئيسي ويكون هذا المركز كائنا بالمحل الذي به قيام الإدارة الفعلية للشركة.
- الفصل ١١
لا يجوز لأحدأن يكون شريكا في شركة مفاوضةأو شريكا مقارضا
بالعمل في شركة مقارضة بسيطة أو بالأسهم إذا لم تكن له الأهلية الواجبة لإحتراف التجارة. على أن الأشخاص الذين ليست لهم أهلية الإتجار يجوز لهم أن يكونوا "شركاء مقارضين بالمال " في شركة مقارضة بسيطة أو شركاء في شركة محدودة المسؤولية أو مساهمين في شركة خفية الإسم أو شركة مقارضة بالأسهم. ولا يحول دون مباشرتهم لهذا الحق وجود حصص عينية في شركة محدودة المسؤولية. ولكل شريك الحق في المشاركة في إتخاذ القرارات ويتمتع كل شريك بعدد من الأصوات يوافق الأسهم أو الحصص التي يملكها كما له في كل وقت من السنة الحق في الإطلاع بنفسه أو بواسطة وكيل على جميع الوثائق المعروضة على الجلسات العامة خلال السنوات الثلاث المنقضية وعلى محاضر جلساتها أو أخذ. نسخ منها والشريك يصوت شخصيا أو عن طريق من يمثله في كامل أسهمه أو حصصه ولا يمكنه أن يعين وكيلا من أجل التصويت بجزء منها.
- الفصل ١٢
يحجر على الشركات التي لم يحرر رأس مالها بكامله إصدار سندات.
ديون على أنه يجوز لها الإصدار إذا كان المبلغ المتحصل عليه بموجبه مخصصا لخلاص مقدار القيمة الإسمية لقروض سابقة بذمتها مازالت باقية في. التداول
- الفصل ١٣
على كل شركة تجارية تعيين مراقب لحساباتها إذا تجاوز عند ختم
السنة المحاسبية رقم معاملاتها لمدة ثلاث سنوات أو بلغ رأس مالها مبلغا يحدد بقرار من الوزير المكلف بالمالية.
فهرست
[إخفاء]
• ١ العنوان الثاني تسجيل وإشهار الشركات
• ٢ العنوان الثالث إنحلال الشركات
o ٢.١ الفرع الثاني:آثار الإنحلال
o ٢.٢ الفرع الثالث:أحكام جزائية

العنوان الثاني تسجيل وإشهار الشركات
- الفصل ١٤ يجب ترسيم الشركة في ظرف شهر بداية من تاريخ تأسيسها بالسجل التجاري الراجع إلى المحكمة الإبتدائية التي يقع بدائرتها الترابية المقر الإجتماعي للشركة. ويتم الترسيم بإيداع العقد التأسيسي للشركة وكل الوثائق المنصوص عليها بالقانون المتعلق بالسجل التجاري. - الفصل ١٥ على كل الشركات باستثناء شركة المحاصة أن تتولى إشهار عقود. تأسيسها ويتم الإشهار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وبجريدتين يوميتين إحداهما صادرة باللغة العربية وذلك في أجل شهر من تكوين الشركة أو من تاريخ محضر الجلسة أو مداولة الجلسة التأسيسية للشركة. وتتم إجراءات الإشهار من قبل الممثل القانوني للشركة وتحت. مسؤوليته - الفصل ١٦ تخضع لإجراءات الإيداع والإشهار كل الأعمال والمداولات التي: موضوعها -تحوير العقود التأسيسية. -تسمية مسيري الشركة أو تجديد مهامهم أو إنقضاؤها. -إنحلال الشركة أو حلها. إحالة حصص أو أسهم الشركاء بإستثناء تلك التي تخص شركة مدرجة - ببورصة الأوراق المالية أو شركة خفية الإسم لا ينص عقدها التأسيسي على شروط الإحالة. -الإندماج أو الإنقسام أو المساهمة الجزئية أو الكلية للأصول. -التصفية. الإعلان عن ختم الحسابات بعد حل الشركة أو تصفيتها أو إندماجها -أو إنقسامها أو بعد تحقيق مساهمة جزئية أو كلية للأصول. ويتم الإشهار في أجل شهر بداية من تاريخ ترسيم العقد أو محضر المداولة بالسجل التجاري. - الفصل ١٧ يترتب عن عدم إحترام شكليات الإشهار المشار إليها بالفصول السابقة، بطلان الشركة المحدثة أو بطلان العقد أو بطلان المداولة إلا في صورة التسوية المنصوص عليها بهذه الة. - الفصل ١٨ لا يمكن للممثلين القانونيين للشركة إضافة إلى الشركاء في شركة المفاوضة أو الشريك الوحيد في شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة، معارضة الغير بالبطلان المنصوص عليه بالفصل ١٧ من هذه الة. (17) - الفصل ١٩ تنطبق الأحكام السابقة على كل الشركات التجارية دون مساس بالأحكام الخاصة بالإشهارات المشروطة والمنصوص عليها بالتشريع الجاري به العمل. - الفصل ٢٠ زيادة عن المقتضيات الواردة بالفصول ١٤ و ١٨ و ١٩ من هذه الة يترتب عن عدم إحترام إجراءات الإشهار المذكورة سابقا تسليط خطية مالية تتراوح بين ثلاثمائة وثلاثة آلاف دينار على المسؤولين المكلفين بإتمام الإجراءات المذكورة. (19) (18) (14)
العنوان الثالث إنحلال الشركات
الفرع الأول أسباب الإنحلال - الفصل ٢١ تنحل الشركة في الحالات التالية: بإنقضاء مدتها. بإنتهاء نشاطها الإجتماعي. بإرادة الشركاء. بوفاة أحد الشركاء. بحلها قضائيا. - الفصل ٢٢ تنحل الشركة عند إنقضاء مدتها. غير أنه يمكن التمديد فيها بقرار تتخذه الجلسة العامة بعد المداولة وفق الشروط المنصوص عليها بعقدها. التأسيسي وإذا إستمر الشركاء بعد ذلك في العمل حملوا على تجديد الشركة لمدة عام قابلة للتمديد في كل مرة لنفس المدة مع مراعاة أحكام الفصل ١٦ من هذه الة. (16) - الفصل ٢٣ إذا ما تجمعت جميع الحصص في شركة الأشخاص والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيد شريك واحد، تتحول الشركة إلى شركة شخص واحد ذات مسؤولية محدودة. وإذا لم تسو هذه الوضعية في أجل عام من تاريخ تجميع جميع الحصص بيد واحدة، فإنه يحق لكل من يهمه الأمر المطالبة قضائيا بحل الشركة. ويمكن للمحكمة المختصة أن تحدد أجلا إضافيا لا يتجاوز الستة أشهر لتحقيق تسوية الوضعية. وفي كل الحالات فإنه لا يمكن التصريح بإنحلال الشركة إذا ما وقعت تسوية الوضعية قبل أن تبت المحكمة المتعهدة إبتدائيا في الأصل. - الفصل ٢٤ يمكن أن يقع إبطال الشركة إذا وعد الشريك بتقديم مساهمته عينا لفائدة شركة في طور التأسيس وفقد موضوع هذه المساهمة قبل تسليمها. وتنحل الشركة إذا وقع تلف المال الممنوح للإستغلال قبل تسليمه. على أن ممثل هذه الشركة مطالب في كلتا الحالتين بدعوة الجلسة العامة التأسيسية وفق الشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي للمداولة بخصوص إستمرار الشركة أو حلها. - الفصل ٢٥ تنحل الشركة قانونا بإنقضاء موضوع النشاط الإجتماعي. - الفصل ٢٦ تنحل الشركة إراديا أو قضائيا. وتنحل الشركة إراديا بقرار يتخذه الشركاء وفق الشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي. وتنحل قضائيا بمقتضى حكم. ولكل شريك في جميع الحالات أن يلتجئ إلى المحكمة المختصة وفق الأحكام الخاصة بكل شركة قصد التصريح بحل الشركة لأسباب مشروعة في جميع. الحالات - الفصل ٢٧ يمكن حل الشركة التي أصبحت أموالها الذاتية دون نصف رأس مالها نتيجة الخسائر الواقع معاينتها بوثائقها المحاسبية. وفي هذه الحالة فإن الممثل القانوني للشركة مطالب بدعوة الجلسة العامة للمداولة وفقا للشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي للشركة لإتخاذ قرار في حلها أو في مواصلة نشاطها مع تسوية وضعيتها. كل ذلك مع مراعاة أحكام القانون المتعلق بإنقاذ المؤسسات التي بصعوبات تمر إقتصادية.
الفرع الثاني:آثار الإنحلال
- الفصل ٢٨ تخضع تصفية الشركة المنحلة لأحكام عقدها التأسيسي، ما لم يكن مخالفا للقواعد القانونية الآمرة، الجاري بها العمل. - الفصل ٢٩ تكون الشركة في حالة تصفية بداية من تاريخ حلها مهما كان سبب ذلك، ويجب أن يكون الإسم الإجتماعي متبوعا بعبارة " شركة في حالة تصفية " وذلك في كل الوثائق الصادرة عنها غير أن الشخصية المعنوية للشركة تبقى قائمة إلى حين ختم أعمال التصفية. ولا يمكن للشركة أن تعارض الغير بذلك إلا بداية من اليوم الذي يلي إشهار حل الشركة بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية بعد ترسيمه بالسجل. التجاري - الفصل ٣٠ في حالة عدم تنصيص العقد التأسيسي على شروط تسمية المصفي فإن هذا الأخير يقع تعيينه بقرار صادر عن الجلسة العامة للشركاء وفقا لشكل الشركة والشروط الواردة بعقدها التأسيسي. وإذا لم يعين الشركاء مصفيا فإن هذا الأخير يقع تعيينه بموجب إذن على العريضة بطلب من كل من يهمه الأمر. وإذا تم التصريح بحل الشركة بموجب حكم قضائي، فإن المحكمة تعين المصفي أو المصفين ممن إتفق الشركاء عليه وإن تعذر ذلك فيقع تعيينه طبقا لأحكام القانون المتعلق بالمصفين والمؤتمنين العدليين وأمناء الفلسة والمتصرفين القضائيين ومن وقع تعيينه دون موافقة الشركاء يخضع في التجريح فيه للأحكام الواردة بمجلة المرافعات المدنية والتجارية. وأجر المصفي تحدده الجلسة العامة للشركاء وإلا فيحدده رئيس المحكمة الإبتدائية الكائن بدائرتها المقر الإجتماعي للشركة. ويبقى المسيرون للشركة بعد إنحلالها، وقبل تعيين المصفي، المسيرين الفعليين لها في تلك المدة وليس لهم أن يعقدوا في حقها أية معاملة، عدا ما يلزم لإتمام الأعمال المشروع فيها قبل حلها، وما هو متأكد من. الأعمال - الفصل ٣١ إذا تعدد المصفون فلا يجوز لأحدهم مباشرة عمله بمفرده إلا إذا كان مأذونا له بذلك صراحة، أو كان الأمر يتعلق بعمل متأكد من شأنه حفظ حقوق. الشركة - الفصل ٣٢ لا يمكن للمصفي أن يباشر أية عملية من عمليات التصفية إلا بعد ترسيم قرار تعيينه بالسجل التجاري وإشهاره في أجل ١٥ يوما من تاريخ التعيين. وعليه أن يحرر بمشاركة المسيرين، عند شروعه في عمله، قائمة في ما للشركة وما عليها، تمضى من جميعهم. كما لا يمكنه مخالفة ما قررته الجلسة العامة للشركاء فيما يتعلق بإدارة الشركة والتصرف فيها وإحالة ما لها من ممتلكات. ويحجر على المصفي إجراء التحكيم أو تسليم توثقة، إلا أنه يمكنه إجراء الصلح بعد الحصول على إذن صريح في ذلك من هياكل المداولة أو القاضي عند الإقتضاء. - الفصل ٣٣ يترتب عن إنحلال الشركة، حلول أجل جميع ديوا، بداية من تاريخ نشر قرار حل الشركة بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية. وتعلق في فترة التصفية كل أعمال التنفيذ للأحكام الصادرة ضد الشركة التي هي بصدد التصفية وتضمن المبالغ المقضي بها كديون على الشركة مع ما لها من إمتيازات. ولا يترتب عن حل الشركة فسخ عقود كراء العقارات التي يمارس فيها نشاط الشركة. - الفصل ٣٤ تكون الإحالة باطلة بطلانا مطلقا لكل أصول الشركة أو لبعضها لفائدة المصفي أو لقرينه أو لأصوله أو فروعه أو أحد عماله أو لكل شخص معنوي تكون له فيه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة. - الفصل ٣٥ يجب على المصفي، قبل إحالة جميع أصول الشركة أو المساهمة بها في شركة أخرى، الحصول على ترخيص في ذلك من الجلسة العامة للشركاء. وتتداول الجلسة العامة في ذلك وفق الشروط المنصوص عليها لتحوير العقد التأسيسي. - الفصل ٣٦ يدعو المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تعيينه، الجلسة العامة للشركاء للإنعقاد ويعرض عليها تقريرا حول الوضعية المالية للشركة والبرنامج الذي سيعمل بمقتضاه. وإذا لم تقع دعوة الجلسة العامة في الأجل المذكور بالفقرة السابقة، يحق لكل من يهمه الأمر أن يلجأ إلى القاضي الإستعجالي الذي يعين وكيلا مكلفا بدعوة الجلسة العامة للإنعقاد. - الفصل ٣٧ يدعو المصفي الجلسة العامة للشركاء حتى تتأكد من ختم أعمال التصفية وللمصادقة على الحساب النهائي وإعطائه إبراء التصرف. - الفصل ٣٨ يعد المصفي مسؤولا، تجاه الشركة وتجاه الغير عن أخطائه المرتكبة أثناء مباشرته لمهامه. وتسقط دعوى المسؤولية بعد إنقضاء ثلاث سنوات من تاريخ إشهار قرار ختم التصفية. - الفصل ٣٩ لا ينهي حل الشركة مهام مراقبي الحسابات. وتجدد الجلسة العامة للشركاء، عند الاقتضاء، مهامهم لكامل مدة التصفية. - الفصل ٤٠ تحدد وكالة المصفي لمدة سنة واحدة. وفي صورة عدم إتمام عملية التصفية قبل إنقضاء هذه المدة يجب على المصفي أن يقدم تقريرا يشرح فيه أسباب عدم ختم أعمال التصفية كما يقترح آجالا جديدة لإنجاز ذلك. ويمكن أن تجدد مدة وكالة المصفي مرة واحدة ولنفس المدة، وذلك بموجب قرار صادر عن الجلسة العامة للشركاء وفق الشروط المذكورة بالفصل ٣٠ من هذه الة وعند التعذر بموجب قرار صادر عن القاضي الإستعجالي إستجابة لطلب كل من يهمه الأمر. (30) - الفصل ٤١ تطبق الشروط الواردة بالفصل ٣٠ من هذه الة على عزل المصفي أو. تعويضه (30) - الفصل ٤٢ يعتبر المصفي الممثل القانوني للشركة الواقع حلها. وله بصفته تلك سلطة موسعة لتحقيق الأصول وخلاص الدائنين وتمثيلها لدى المحاكم وتوزيع ما بقي بين الشركاء. ويجوز له أن ينيب غيره في عمل أو أعمال معينة وعليه مسؤولية من. أنابه ولا يعارض الغير بكل تضييق في العقد التأسيسي لسلطات المصفي. ويمكن للمصفي مواصلة تنفيذ العقود المبرمة سابقا وإبرام عقود أخرى إذا إستوجبت ظروف التصفية ذلك. - الفصل ٤٣ يجب على المصفي وقبل إنتهاء مدة وكالته أن يدعو الجلسة العامة للإنعقاد ويعرض عليها حسابات التصفية مع تقرير حول العمليات المتعلقة بها. ويمكن لكل شريك أن يتسلم قبل إنعقاد الجلسة الوثائق الخاصة بالشركة حسب تنصيصات العقد التأسيسي أو وفق أحكام هذه الة. وعند عدم دعوة الجلسة العامة للإنعقاد، يمكن لكل من له مصلحة أن يلجأ إلى القاضي الإستعجالي قصد تعيين وكيل مكلف بدعوة الجلسة العامة. للغرض - الفصل ٤٤ تؤخذ قرارات الجلسات العامة المشار إليها بالفصل ٤٣ من هذه الة والتي تنعقد في دورة عادية طبق شروط الأغلبية والنصاب المطلوب المتحصل عليهما وفق شكل كل شركة. وللشركاء المصفين الحق في التصويت. وفي حالة عدم توفر هذه الشروط، يحق للمصفي ولكل ذي مصلحة أن يرفع الأمر إلى القاضي الإستعجالي الذي يقرر ما يراه صالحا. (43) - الفصل ٤٥ إذا لم تتول الجلسة العامة المداولة المنصوص عليها بالفصل ٣٧ من هذه الة في ظرف شهرين بداية من تاريخ ختم أعمال التصفية، أو رفضت المصادقة على الحساب النهائي للتصفية، فإنه يمكن للمصفي أو لكل من يهمه الأمر أن يلجأ إلى المحكمة المختصة للحصول على قرار في المصادقة على الحساب المذكور. ولا يعارض الغير بقرار ختم التصفية والمصادقة على الحساب النهائي إلا بداية من اليوم الذي يلي إشهار قرار ختم التصفية بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية بعد ترسيمه بالسجل التجاري. (37) - الفصل ٤٦ يتولى المصفي توزيع الأموال المتوفرة، على الدائنين حسب رتبهم، وإذا تساوى الدائنون في رتبة واحدة وكان محصول التصفية غير كاف لخلاص جميع ديوم خلاصا كاملا، يتحاصون حسب نسب ديونهم بنفس الدرجة والمبالغ العائدة لهم، ومن إنجر له حق من دائن ممتاز، حل محله في جميع حقوقه. كما يتولى المصفي توزيع الأموال الباقية من عملية التصفية على الشركاء بعد حفظ حقوق دائني الشركة، وتأمين دين من تأخر منهم وكان دينه ثابتا ومحدد. المقدار ويجب عليه إشهار قرار التوزيع في شكل بلاغ بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وبجريدتين يوميتين إحداهما صادرة باللغة العربية ويمكن لكل من يهمه الأمر أن يقوم بالإعتراض في أجل تسعين يوما بداية من تاريخ آخر إعلان، وذلك باللجوء إلى القاضي الإستعجالي الذي ينظر في صحة عملية. التوزيع ولا يمكن إتمام التوزيع قبل إنتهاء مدة الإعتراض. ويعلق الإعتراض التوزيع، إلى تاريخ التصريح بالحكم النهائي. وإذا كانت التصفية ناتجة عن إنحلال الشركة، يجوز للشركاء، بعد خلاص كل الدائنين، إسترجاع الأموال منقولات أو عقارات كانت موضوع مساهمتهم إلا إذا نص العقد التأسيسي على خلاف ذلك. - الفصل ٤٧ يوزع ما تبقى من محصول التصفية على الشركاء بحسب مساهمة كل واحد منهم في رأس مال الشركة. وعلى المصفي بعد إنتهاء أعمال التصفية وتقديم حساباته أن يودع بكتابة المحكمة الإبتدائية الكائن بدائرتها المقر الإجتماعي للشركة المنحلة، أو في محل مؤتمن تعينه المحكمة جميع الدفاتر والمحررات والحجج المتعلقة بالشركة،إذا لم يعين له أغلب الشركاء من تسلم له تلك الوثائق، ويلزم حفظها مدة ثلاث سنوات من تاريخ إيداعها. - الفصل ٤٨ على مصفي الشركة إشهار ختم التصفية بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وبجريدتين يوميتين إحداهما باللغة العربية في أجل الخمسة أيام التي تلي ترسيم ختم التصفية بالسجل التجاري.
الفرع الثالث:أحكام جزائية
- الفصل ٤٩ يعاقب بالسجن من شهر إلى ستة أشهر وبخطية من ثلاثمائة إلى ألف دينار المصفي الذي: لا يقوم من تاريخ علمه بتعيينه بترسيم قرار حل الشركة وقرار تعيينه بالسجل التجاري في ظرف ثلاثين يوما. لا يقوم بدعوة الشركاء للنظر في الحساب النهائي للشركة ومنحه إبراء تصرفه، وذلك عند ختم أعمال التصفية، أو لا يلجأ إلى المحكمة قصد الحصول على المصادقة على ذلك طبق أحكام الفصل ٤٥ من هذه الة. (45) - الفصل ٥٠ تسلط العقوبات الواردة بالفصل ٢٩٧ من الة الجنائية على المصفي الذي يخالف أحكام الفصول ٣٦ و ٤٠ ومن ٤٣ إلى ٤٧ من هذه الة أو الذي لم يؤمن بصندوق الودائع والأمائن المبالغ الراجعة للشركاء وللدائنين الذين لم يتقدموا لطلبها، وذلك في أجل شهر بداية من تاريخ ختم أعمال. التصفية (47) (43) (40) (36) (297)